Der Schutz außenstehender Gesellschafter im deutschen und französischen Kapitalgesellschaftsrecht

RA Dr. Tobias Gräbener

doi:10.5771/9783845225609

Zusammenfassung

Die Arbeit beschäftigt sich mit dem Schutz außenstehender Gesellschafter im faktischen Konzern. Der Autor vergleicht die rechtlichen Regelungen für den Schutz außenstehender Gesellschafter des deutschen faktischen Aktien- und GmbH-Konzerns mit den entsprechenden Regelungen im französischen Recht. Dabei wird insbesondere die französische „Rozenblum“-Doktrin umfassend untersucht.

Das Ergebnis der rechtsvergleichenden Betrachtung ist zweigeteilt: Das deutsche GmbH-Konzernrecht versetzt außenstehende Gesellschafter in die Lage, sich selbst zu schützen. Das deutsche Aktienkonzernrecht ermöglicht es außenstehenden Gesellschaftern hingegen nur unzureichend, ihre Rechte selbst wahrzunehmen. Zugleich gewährt es der Konzernleitung keinen größeren Spielraum als das französische Recht. Es sollte daher reformiert werden.

Der Autor erarbeitet einen an der „Rozenblum“-Doktrin orientierten Vorschlag für die Reformierung des Schutzes außenstehender Gesellschafter im deutschen Aktienkonzernrecht. Er setzt sich kritisch mit den Argumenten der herrschenden Meinung auseinander, die die „Rozenblum“-Doktrin ablehnt.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr: 2010
Erscheinungsdatum: 19.08.2010
ISBN-Print: 978-3-8329-5261-7
ISBN-Online: 978-3-8452-2560-9
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Deutsches, Europäisches und Vergleichendes Wirtschaftsrecht
Band: 63
Sprache: Deutsch
Seiten: 259
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 2 - 16
Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 17 - 22
Einleitung Kein Zugriff Seiten 23 - 26
1. 1. Die Unternehmensqualität des herrschenden Gesellschafters Kein Zugriff Seiten 27 - 31
  2. Der beherrschende Einfluss Kein Zugriff Seiten 31 - 32
  3. Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 32 - 32
2. 1. 1. 1. Der Abschluss von Rechtsgeschäften Kein Zugriff
        Sonstige Maßnahmen Kein Zugriff
      2. Veranlassung Kein Zugriff
      3. Die Ausgleichspflicht Kein Zugriff
    2. Privilegierung einheitlicher Leitung Kein Zugriff
    3. 1. Die Erstellung und Prüfung des Abhängigkeitsberichts Kein Zugriff
      2. Die Sonderprüfungen Kein Zugriff
      3. Die Veröffentlichung des Abhängigkeitsberichts Kein Zugriff
    4. Die Haftung des herrschenden Unternehmens für Verletzungen der konzernrechtlichen Pflicht zum Nachteilsausgleich Kein Zugriff
    5. 1. Die actio pro societate Kein Zugriff
      2. Das Klageerzwingungsverfahren Kein Zugriff
        Das Klagezulassungsverfahren Kein Zugriff
      3. Die Beweislastverteilung Kein Zugriff
    6. Zusammenfassung Kein Zugriff
  2. 1. 1. Der Inhalt der Treuepflicht Kein Zugriff
        Die Rechtsfolgen einer Verletzung der Treuepflicht Kein Zugriff
        Die gerichtliche Durchsetzung von Schadensersatzansprüchen Kein Zugriff
      2. Die Verhinderung von Schädigungen der Gesellschaft durch die außenstehenden Gesellschafter im Rahmen der Gesellschafterversammlung Kein Zugriff
      3. Die Privilegierung einheitlicher Leitung Kein Zugriff
    2. 1. Die frühere Rechtsprechung zum qualifiziert faktischen Konzern Kein Zugriff
      2. Die Kehrtwende durch das „Bremer Vulkan“ Urteil Kein Zugriff
        Die Existenzvernichtungshaftung nach „Trihotel“ Kein Zugriff
        Kritische Bewertung des Konzepts der Existenzvernichtungshaftung nach § 826 BGB Kein Zugriff
      3. Fortbestehende Bedeutung des qualifiziert faktischen Konzerns zum Schutz außenstehender Gesellschafter? Kein Zugriff
    3. Zusammenfassung Kein Zugriff
3. 1. Die Haftung der Geschäftsleiter im Aktienkonzern Kein Zugriff Seiten 77 - 78
  2. Die Haftung der Geschäftsleiter im GmbH-Konzern Kein Zugriff Seiten 78 - 79
  3. Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 79 - 80
4. Zusammenfassung des deutschen Schutzsystems Kein Zugriff Seiten 80 - 82
1. Die Erfassung des Konzernphänomens durch das französische Recht Kein Zugriff Seiten 83 - 85
2. 1. 1. Objektive Tatbestandsvoraussetzungen Kein Zugriff
    2. Subjektiver Tatbestand Kein Zugriff
    3. 1. Der faktische Geschäftsleiter Kein Zugriff
      2. Die Teilnahme Kein Zugriff
    4. Zusammenfassung Kein Zugriff
  2. 1. Die Pflichtverletzung Kein Zugriff
    2. Der Schaden und die Kausalität Kein Zugriff
    3. Der persönliche Anwendungsbereich Kein Zugriff
    4. Zusammenfassung Kein Zugriff
  3. 1. Die frühe Rechtsprechung der Instanzengerichte Kein Zugriff
    2. Das Urteil in Sachen Rozenblum Kein Zugriff
    3. 1. Die Konzernstruktur Kein Zugriff
        Die Konzernpolitik Kein Zugriff
        Das Konzerninteresse Kein Zugriff
      2. Die Gegenleistung oder die Ausgeglichenheit der wechselseitigen Verpflichtungen Kein Zugriff
        Nichtüberschreitung der finanziellen Möglichkeiten der die Kosten tragenden Gesellschaft Kein Zugriff
    4. Die Anwendung der „Rozenblum“-Doktrin auf die zivilrechtliche Haftung der Geschäftsleiter Kein Zugriff
    5. Zusammenfassung Kein Zugriff
  4. 1. Gutachten über die Geschäftsleitung Kein Zugriff
    2. Maßnahmen zur Beweiserhebung Kein Zugriff
    3. Zusammenfassung Kein Zugriff
  5. 1. 1. Zusammenschlüsse von Gesellschaftern Kein Zugriff
        Vereinigungen Kein Zugriff
        Verhältnis außenstehender Gesellschafter als prozessstandschaftliche Kläger zur abhängigen Gesellschaft Kein Zugriff
      2. Die action individuelle: Zivilklage der Gesellschafter für eigene Rechnung Kein Zugriff
    2. 1. Die Beweislastverteilung Kein Zugriff
      2. Die Kostenlast Kein Zugriff
    3. Vergleich der beiden Klagearten Kein Zugriff
    4. Der Missbrauch der Zivilklage Kein Zugriff
    5. Zusammenfassung Kein Zugriff
3. 1. 1. Die Qualifizierung des herrschenden Unternehmens als Hehlerin Kein Zugriff
    2. Die Haftung des herrschenden Unternehmens für seine Verrichtungsgehilfen Kein Zugriff
    3. Zusammenfassung Kein Zugriff
  2. 1. 1. Alltägliche Vereinbarungen, die zu normalen Bedingungen abgeschlossen werden Kein Zugriff
        Das Informationsverfahren Kein Zugriff
      2. Der sachliche Anwendungsbereich Kein Zugriff
        Die Einwilligung des Verwaltungsrats Kein Zugriff
        Der Sonderbericht des Wirtschaftsprüfers Kein Zugriff
        Die Abstimmung der Hauptversammlung Kein Zugriff
        Die Rechtsfolgen fehlerhafter Kontrollverfahren Kein Zugriff
    2. Vereinbarungen mit einer SARL als abhängige Gesellschaft Kein Zugriff
    3. Zusammenfassung Kein Zugriff
  3. 1. Die rechtliche Grundlage Kein Zugriff
    2. Der Tatbestand Kein Zugriff
    3. Die Rechtsfolgen Kein Zugriff
    4. Zusammenfassung Kein Zugriff
  4. Die Privilegierung einheitlicher Leitung Kein Zugriff Seiten 161 - 162
  5. Die gerichtliche Durchsetzung der Ansprüche außenstehender Gesellschafter Kein Zugriff Seiten 162 - 162
4. Zusammenfassung des französischen Schutzsystems Kein Zugriff Seiten 162 - 164
1. 1. Der tatbestandliche Anknüpfungspunkt für den Schutz außenstehender Gesellschafter Kein Zugriff Seiten 165 - 167
  2. Die Privilegierung einheitlicher Leitung Kein Zugriff Seiten 167 - 173
  3. Vergleich der Rechtsfolgen Kein Zugriff Seiten 173 - 175
  4. Die besonderen Berichtspflichten Kein Zugriff Seiten 175 - 176
  5. Die Sonderprüfungen Kein Zugriff Seiten 176 - 177
  6. 1. Die prozessuale Stellung außenstehender Gesellschafter Kein Zugriff
    2. Die Beweisführung Kein Zugriff
    3. Die Kosten Kein Zugriff
    4. Bewertung Kein Zugriff
  7. Bewertende Gesamtbetrachtung Kein Zugriff Seiten 182 - 186
2. Der faktische GmbH-Konzern Kein Zugriff Seiten 186 - 188
3. Der qualifiziert faktische Konzern Kein Zugriff Seiten 188 - 191
4. Zusammenfassende Gesamtbetrachtung Kein Zugriff Seiten 191 - 194
1. Der tatbestandliche Anknüpfungspunkt Kein Zugriff Seiten 195 - 196
2. 1. Das dogmatische Konzept im Hinblick auf die Zulassung schädigender Maßnahmen Kein Zugriff Seiten 196 - 198
  2. 1. 1. Das Verhältnis zwischen den verschiedenen Interessen Kein Zugriff
      2. Die gemeinsame Konzernpolitik zur Begründung der Konnexität Kein Zugriff
    2. 1. Der Inhalt der Konzernpolitik Kein Zugriff
      2. Die Ausgewogenheit der Konzernpolitik Kein Zugriff
      3. Die Festlegung der Konzernpolitik Kein Zugriff
      4. Die Gewährung einer Gegenleistung Kein Zugriff
    3. 1. Die Komplementarität zwischen den einzelnen Konzerngesellschaften Kein Zugriff
      2. Die Möglichkeit zur Durchsetzung der Konzernpolitik Kein Zugriff
      3. Die Konzernleitungspflicht Kein Zugriff
  3. 1. Der Schaden Kein Zugriff
    2. Das überproportionale Risiko Kein Zugriff
3. 1. Die für die Kontrolle der Konzernleitung verantwortlichen Personen Kein Zugriff Seiten 215 - 219
  2. 1. Der Inhalt der Abstimmung Kein Zugriff
    2. Die Rechtsfolgen der Abstimmung und Schwierigkeiten der Aktionärsdemokratie Kein Zugriff
4. 1. Der Inhalt der besonderen Berichtspflicht Kein Zugriff Seiten 224 - 226
  2. Die Erstellung und Prüfung des Berichts Kein Zugriff Seiten 226 - 227
  3. Die Publizität des Berichts Kein Zugriff Seiten 227 - 228
5. Die Sonderprüfungen Kein Zugriff Seiten 228 - 229
6. Die gerichtliche Durchsetzung der Ersatzansprüche Kein Zugriff Seiten 229 - 230
7. 1. 1. 1. Der Vergleichsmaßstab zur Schadensbezifferung Kein Zugriff
      2. Die Bemessung der Schadenshöhe bei qualifizierter Nachteilszufügung Kein Zugriff
      3. Die Bestimmung der ersatzpflichtigen Personen Kein Zugriff
      4. Regelungsintensität gegen richterlichen Freiraum Kein Zugriff
  2. Die strafrechtliche Verfolgung der Geschäftsleiter Kein Zugriff Seiten 238 - 239
  3. Pflicht zur Rückabwicklung und gerichtliche Nichtigkeitserklärungen von Vereinbarungen und Beschlüssen der Gesellschaftsorgane Kein Zugriff Seiten 239 - 240
Schlussbetrachtung Kein Zugriff Seiten 241 - 242
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 243 - 259

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