Der nichtige Jahresabschluss im Aktienrecht

Christian Illetschko

doi:10.5771/9783214265878

Zusammenfassung

Bilanzskandale haben in der Vergangenheit einen wesentlichen Einfluss auf Reformen des Rechnungslegungsrechts genommen und auch jüngere Fälle wie

Wirecard

,

Commerzialbank Mattersburg

oder

SIGNA

werfen zahlreiche bislang noch nicht hinreichend beleuchtete Rechtsfragen auf. Das vorliegende Werk beschäftigt sich mit der Nichtigkeit des festgestellten Jahresabschlusses im Aktienrecht, die eine zentrale Rechtsfolge der inhaltlichen oder formalen Fehlerhaftigkeit von Jahresabschlüssen darstellt und im österreichischen Recht bislang noch nicht umfassend untersucht wurde. Der Autor widmet sich der Nichtigkeit des Jahresabschlusses sowohl tatbestands- als auch rechtsfolgenseitig und thematisiert dabei unter anderem

Nichtigkeitsgründe, insbesondere bei (wesentlichen) Inhaltsmängeln

Heilung der Nichtigkeit

Folgewirkungen für Gewinnausschüttungen

Konsequenzen für Folgeabschlüsse

„Sanierung“ der Nichtigkeit und ihrer Rechtsfolgen Der Autor präsentiert dabei eigene Lösungen und praxisnahe Beispiele, zieht zahlreiche Querverweise zum deutschen Recht und behandelt aktuelle Literatur und Rechtsprechung.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr: 2025
ISBN-Print: 978-3-214-26235-8
ISBN-Online: 978-3-214-26587-8
Verlag: MANZ, Wien
Reihe: manzwissenschaft
Sprache: Deutsch
Seiten: 246
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

1. Vorwort Kein Zugriff
2. Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff
3. Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff
4. 1. Monograﬁen Kein Zugriff
  2. Kommentare Kein Zugriff
  3. Handbücher und Lehrbücher Kein Zugriff
  4. Beiträge in Fachzeitschriften Kein Zugriff
  5. Beiträge in Fest-und G edenkschriften Kein Zugriff
  6. Beiträge in Sammelwerken Kein Zugriff
  7. Sonstiges Kein Zugriff
5. 1. Österreich Kein Zugriff
  2. Deutschland Kein Zugriff
1. I. Problemaufriss Kein Zugriff
2. II. Stand der Forschung Kein Zugriff
3. III. Gang der Untersuchung und Eingrenzung des Untersuchungsgegenstands Kein Zugriff
1. 1. 1. 1. Aktienrechtlicher Ursprung des Rechnungslegungsrechts Kein Zugriff
    2. 2. Unternehmensrechtliches und gesellschaftsrechtliches Rechnungslegungsrecht Kein Zugriff
    3. 3. Funktionen und Adressaten von Rechnungslegung und Jahresabschluss Kein Zugriff
  2. B. Umfang und Bestandteile des Jahresabschlusses in der Aktiengesellschaft Kein Zugriff
  3. 1. 1. a) Begriff der Aufstellung des Jahresabschlusses Kein Zugriff
      2. b) Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand Kein Zugriff
      3. c) Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses Kein Zugriff
    2. 2. Abschlussprüfung Kein Zugriff
    3. 3. Prüfung durch den Aufsichtsrat Kein Zugriff
    4. 1. a) Begriff der Feststellung des Jahresabschlusses Kein Zugriff
      2. b) Historische Entwicklung Kein Zugriff
      3. c) Feststellung durch Billigung durch den Aufsichtsrat Kein Zugriff
      4. d) Feststellung durch die Hauptversammlung Kein Zugriff
    5. 5. Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung Kein Zugriff
    6. 6. Offenlegung und Veröffentlichung durch den Vorstand Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. Rechtslage nach dem ADHGB 1861 Kein Zugriff
    2. 2. Einführung des AktG 1937 Kein Zugriff
    3. 3. Grundlegende Reform des deutschen Aktienrechts durch das dAktG 1965 Kein Zugriff
    4. 4. Weitgehende Beibehaltung des AktG 1937 in Österreich Kein Zugriff
    5. 5. Zusammenfassung Kein Zugriff
  2. 1. 1. Feststellungsbeschluss als Nichtigkeits-und Anfechtungsobjekt Kein Zugriff
    2. 1. a) Nichtigkeit des Feststellungsbeschlusses Kein Zugriff
      2. b) Anfechtbarkeit des Feststellungsbeschlusses Kein Zugriff
    3. 1. a) Nichtigkeit des Feststellungsbeschlusses Kein Zugriff
      2. b) Keine Anfechtung der Feststellung durch die Verwaltung Kein Zugriff
  3. C. Von der Nichtigkeit umfasste B erichtsinstrumente Kein Zugriff
  4. 1. 1. Aktienrechtliche Nichtigkeitsklage (§ 201 AktG) Kein Zugriff
    2. 2. Feststellung der Nichtigkeit gem § 228 ZPO Kein Zugriff
  5. 1. 1. Abschlussprüfung Kein Zugriff
    2. 2. Prüfpﬂicht des Firmenbuchgerichts Kein Zugriff
    3. 3. Enforcementverfahren Kein Zugriff
    4. 4. Aktienrechtliche Sonderprüfung Kein Zugriff
1. I. Gliederung der Untersuchung Kein Zugriff
2. 1. A. Gänzlich fehlende Abschlussprüfung Kein Zugriff
  2. B. Mängel bei der Durchführung der A bschlussprüfung Kein Zugriff
  3. C. Mängel in der Person und Bestellung des Abschlussprüfers Kein Zugriff
  4. D. Fehlende Nachtragsprüfung Kein Zugriff
  5. E. Stellungnahme Kein Zugriff
3. 1. 1. 1. (Gänzlich) fehlende Mitwirkung von Vorstand oder A ufsichtsrat Kein Zugriff
    2. 2. Nicht ordnungsgemäße Mitwirkung des Vorstands Kein Zugriff
    3. 3. Nicht ordnungsgemäße Mitwirkung des Aufsichtsrats Kein Zugriff
  2. B. Feststellung durch die Hauptversammlung Kein Zugriff
  3. 1. 1. Meinungsstand zur Feststellung durch den unzuständigen Aufsichtsrat Kein Zugriff
    2. 2. Meinungsstand zur Feststellung durch die unzuständige Hauptversammlung Kein Zugriff
    3. 3. Stellungnahme Kein Zugriff
4. 1. 1. 1. Regelung in Form von Generalklauseln im österreichischen Aktienrecht Kein Zugriff
    2. 2. Konkretisierung der Nichtigkeitstatbestände im deutschen Aktienrecht (Aktienrechtsnovelle 1965) Kein Zugriff
    3. 3. Fehlende Relevanz der Nichtigkeit wegen Sittenwidrigkeit Kein Zugriff
    4. 4. Aufbau der Untersuchung Kein Zugriff
  2. 1. 1. Bezugnahme auf den Inhalt des Jahresabschlusses Kein Zugriff
    2. 1. a) Gläubigerschutz Kein Zugriff
      2. b) Öffentliche Interessen Kein Zugriff
    3. 3. Stellungnahme Kein Zugriff
  3. 1. 1. Normativ-subjektiver Fehlerbegriff Kein Zugriff
    2. 1. a) Ende des Wertaufhellungszeitraums Kein Zugriff
      2. b) Berücksichtigung wertaufhellender Erkenntnisse zwischen Aufstellung und Feststellung Kein Zugriff
      3. c) Berücksichtigung wertaufhellender Erkenntnisse nach der Feststellung Kein Zugriff
    3. 3. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  4. 1. 1. Ausgangspunkt Kein Zugriff
    2. 1. a) Gesetzeswortlaut Kein Zugriff
      2. b) Historische Aspekte Kein Zugriff
      3. c) Teleologische Aspekte Kein Zugriff
      4. d) Systematische Aspekte Kein Zugriff
      5. e) Zwischenergebnis Kein Zugriff
    3. 1. a) Wesentlichkeit im Bilanzstrafrecht (OGH 14 Os 143/09z) Kein Zugriff
      2. b) Wesentlichkeit bei der Anfechtung eines GmbH-Jahresabschlusses (7 Ob 179/98v) Kein Zugriff
      3. c) Stellungnahme Kein Zugriff
    4. 4. Fazit und Gang der weiteren Untersuchung Kein Zugriff
  5. 1. 1. Ausgangspunkt Kein Zugriff
    2. 1. a) BGH Kein Zugriff
      2. b) Deutsche Erst-und Instanzgerichte Kein Zugriff
      3. c) Stellungnahme Kein Zugriff
    3. 1. a) Quantitative Wesentlichkeitsschwellen im deutschen S chrifttum Kein Zugriff
      2. b) Quantitative Wesentlichkeitsschwellen im österreichischen Schrifttum Kein Zugriff
      3. c) Relevanz qualitativer Aspekte Kein Zugriff
    4. 4. Zwischenfazit Kein Zugriff
  6. 1. 1. Ausgangspunkt und Gang der U ntersuchung Kein Zugriff
    2. 1. a) Wesentlichkeitsbegriff des § 189a Z 10 UGB als Grundlage Kein Zugriff
      2. b) Anwendungsbereich im R echnungslegungsrecht Kein Zugriff
      3. c) Wesentlichkeit für den Abschlussersteller Kein Zugriff
      4. d) Wesentlichkeit in der Abschlussprüfung Kein Zugriff
      5. e) Wesentlichkeit im Bilanzstrafrecht Kein Zugriff
      6. f) Stellungnahme Kein Zugriff
    3. 1. a) Anwendung des Wesentlichkeitsbegriffs des § 189a Z 1 0UGB Kein Zugriff
      2. b) Anwendung der Grundsätze für die A bschlussprüfung Kein Zugriff
      3. c) Ablehnung der Anwendung des Wesentlichkeitsbegriffs des § 189a Z 1 0UGB Kein Zugriff
      4. d) Ansätze ohne Bezugnahme auf den Wesentlichkeitsbegriff des § 189a Z 1 0UGB Kein Zugriff
      5. e) Zwischenergebnis Kein Zugriff
    4. 1. a) Kategorisierung in fehlerfreie, (wesentlich und unwesentlich) fehlerhafte und nichtige Abschlüsse Kein Zugriff
      2. b) Relevanz für die Zulässigkeit und Notwendigkeit der Änderung Kein Zugriff
    5. 1. a) Fehlerbegriff des Rechnungslegungsrechts als Ausgangspunkt Kein Zugriff
      2. b) Wesentlichkeitsbegriff zur Klassiﬁzierung von Fehlern im Rechnungslegungsrecht Kein Zugriff
      3. aa) Kein Kausalzusammenhang zwischen Prüfungsurteil und Nichtigkeit Kein Zugriff
        bb) Unterschiede im Beurteilungsmaßstab Kein Zugriff
        cc) Differenzierung nach der Art des Fehlers im Rahmen der qualitativen Wesentlichkeitsbeurteilung? Kein Zugriff
        dd) Uneingeschränktes Prüfungsurteil Kein Zugriff
        ee) Negatives Prüfungsurteil Kein Zugriff
        ff) Eingeschränktes Prüfungsurteil Kein Zugriff
        gg) Nichtabgabe oder Einschränkung des Prüfungsurteils wegen Prüfungshemmnissen Kein Zugriff
        hh) Ergebnis Kein Zugriff
    6. 1. a) Keine abweichende Wesentlichkeitsschwelle für die Anfechtung des Jahresabschlusses Kein Zugriff
      2. b) Bedeutung für die Anfechtungsbeschränkung des § 196 Abs 2 AktG Kein Zugriff
5. V. Zusammenfassung Kein Zugriff
1. 1. A. Heilung nichtiger Feststellungsbeschlüsse der Verwaltung (§ 202 Abs 2 A ktG) Kein Zugriff
  2. B. Heilung nichtiger Feststellungsbeschlüsse der Hauptversammlung (§ 200 AktG) Kein Zugriff
2. II. Wirkung und Rechtsfolgen der Heilung Kein Zugriff
3. 1. A. Heilung nichtiger Jahresabschlüsse im deutschen Aktienrecht Kein Zugriff
  2. 1. 1. Keine Heilung der Nichtigkeit wegen Inhaltsmängeln de lege l ata Kein Zugriff
    2. 2. Mögliche Erweiterung der Heilung wegen Inhaltsfehlern de lege f erenda Kein Zugriff
    3. 3. Eingeschränkte Heilung der Nichtigkeit wegen Verfahrensmängeln bei Feststellung durch die Hauptversammlung Kein Zugriff
4. IV. Zusammenfassung Kein Zugriff
1. 1. A. Nichterfüllung der gesellschaftsrechtlichen Rechnungslegungspﬂicht Kein Zugriff
  2. 1. 1. Verfahrens-und Prüfungsmängel Kein Zugriff
    2. 2. Inhaltsmängel Kein Zugriff
  3. C. Zwischenergebnis Kein Zugriff
2. 1. A. Ausgangspunkt Kein Zugriff
  2. 1. 1. a) Keine Bindung an den ursprünglichen Jahresabschluss Kein Zugriff
      2. b) Erweiterung des Wertaufhellungszeitraums Kein Zugriff
    2. 1. a) Keine erneute Prüferbestellung Kein Zugriff
      2. b) „Fortsetzung“ der Abschlussprüfung Kein Zugriff
      3. c) Widerruf des ursprünglichen Bestätigungsvermerks Kein Zugriff
    3. 1. a) Meinungsstand Kein Zugriff
      2. b) Stellungnahme Kein Zugriff
  3. C. Nichtigkeit aufgrund von P rüfungsmängeln Kein Zugriff
  4. D. Nichtigkeit aufgrund von Verfahrensmängeln Kein Zugriff
3. III. Zusammenfassung Kein Zugriff
1. I. Nichtigkeit des Gewinnverwendungsbeschlusses als Ausgangspunkt Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. Keine Rückzahlungspﬂicht bei gutgläubig bezogenen G ewinnanteilen Kein Zugriff
    2. 2. Verjährung Kein Zugriff
  2. 1. 1. Meinungsstand Kein Zugriff
    2. 2. Rechtsprechung Kein Zugriff
    3. 3. Stellungnahme Kein Zugriff
    4. 4. Berücksichtigung des gutgläubigen Gewinnbezugs im Bereicherungsrecht Kein Zugriff
  3. C. Fazit Kein Zugriff
3. 1. 1. 1. Ausgangspunkt Kein Zugriff
    2. 2. Folgen der Neuvornahme von Feststellungs-und Gewinnverwendungsbeschluss Kein Zugriff
    3. 3. Auswirkungen auf gutgläubig bezogene Scheingewinne Kein Zugriff
    4. 4. Auswirkungen zwischenzeitlicher A ktienübertragung Kein Zugriff
  2. 1. 1. „Anrechnungslösung“ Kein Zugriff
    2. 2. Lösung über den Einwand des Rechtsmissbrauchs Kein Zugriff
    3. 3. Kritik an der „Anrechnungslösung“ und der Lösung über den Einwand des Rechtsmissbrauchs Kein Zugriff
    4. 4. Anwendung der Grundsätze über die Bestätigung anfechtbarer Hauptversammlungsbeschlüsse (§ 244 dAktG) Kein Zugriff
    5. 5. „Heilungslösung“ Kein Zugriff
  3. 1. 1. Probleme der Neuvornahme ohne Rückwirkung Kein Zugriff
    2. 2. Rückwirkende Sanierung des ursprünglichen Gewinnverwendungsbeschlusses? Kein Zugriff
    3. 3. Keine gesetzliche Anordnung der Nichtigkeitsakzessorietät zwischen Feststellungsbeschluss und Gewinnverwendungsbeschluss Kein Zugriff
    4. 4. Übertragbarkeit der „Heilungslösung“? Kein Zugriff
    5. 1. a) Normative Grundlage der Beschlussbestätigung im deutschen Aktienrecht Kein Zugriff
      2. b) Fehlende Kodiﬁzierung der Beschlussbestätigung im österreichischen Aktienrecht Kein Zugriff
      3. c) Meinungsstand zur Möglichkeit der Bestätigung nichtiger Hauptversammlungsbeschlüsse Kein Zugriff
      4. d) Übertragbarkeit auf die nichtige Feststellung des Jahresabschlusses Kein Zugriff
      5. e) Ergebnis Kein Zugriff
    6. 6. Keine rückwirkende Sanierung der Nichtigkeit wegen Inhaltsmängeln Kein Zugriff
4. IV. Zusammenfassung Kein Zugriff
1. I. Problemstellung Kein Zugriff
2. 1. A. Grundsatz der Bilanzidentität Kein Zugriff
  2. B. Verletzung des Grundsatzes der Bilanzidentität als Nichtigkeitsgrund? Kein Zugriff
  3. C. Abgrenzung zum Grundsatz der Bilanzkontinuität Kein Zugriff
3. 1. 1. 1. Nichtigkeit der Folgeabschlüsse Kein Zugriff
    2. 2. Kritik am Konzept der Nichtigkeit der Folgeabschlüsse Kein Zugriff
    3. 3. Schwebende Unwirksamkeit der Folgeabschlüsse Kein Zugriff
  2. 1. 1. Keine Nichtigkeit der Folgeabschlüsse Kein Zugriff
    2. 2. Keine schwebende Unwirksamkeit der F olgeabschlüsse Kein Zugriff
4. 1. A. Rechtsprechung des OGH Kein Zugriff
  2. B. Meinungsstand Kein Zugriff
5. 1. A. Verletzung des Grundsatzes der Bilanzidentität als Nichtigkeitsgrund Kein Zugriff
  2. 1. 1. a) Wiederholung des Fehlers im F olgeabschluss Kein Zugriff
      2. b) Unzulässigkeit der „Rückwärtsanpassung“ Kein Zugriff
      3. c) Fehlerkorrektur in laufender Rechnung de sFolgeabschlusses Kein Zugriff
    2. 1. a) Inhaltsgleiche Neuvornahme Kein Zugriff
      2. b) Inhaltlich abweichende Neuvornahme Kein Zugriff
    3. 1. a) Kein Vorliegen eines Nichtigkeitsgrundes Kein Zugriff
      2. b) Kein Vorliegen einer schwebenden U nwirksamkeit Kein Zugriff
  3. C. Auswirkung der Nichtigkeit des Feststellungsbeschlusses über den Vorjahresabschluss und des Gewinnverwendungsbeschlusses Kein Zugriff
6. VI. Zusammenfassung Kein Zugriff
1. 1. 1. 1. Fragliches Informationsinteresse der Abschlussadressaten an der Neuvornahme Kein Zugriff
    2. 2. Fragliche Relevanz der Fehlerhaftigkeit für die Gegenwart Kein Zugriff
    3. 3. Kosten und Reputationsverluste Kein Zugriff
    4. 4. Eingeschränkte Möglichkeit der Neuvornahme Kein Zugriff
  2. B. Fehlerkorrektur in laufender Rechnung als A lternative? Kein Zugriff
2. 1. A. Fehlende Verpﬂichtung zur Neuvornahme bei H eilung Kein Zugriff
  2. B. Zulässigkeit des Abwartens der Heilungsfrist Kein Zugriff
  3. C. Auswirkungen auf Folgeabschlüsse Kein Zugriff
  4. D. Fazit Kein Zugriff
3. 1. A. Eingeschränkte Heilungsmöglichkeit als Ausgangspunkt Kein Zugriff
  2. B. Eingeschränkte Relevanz des Abwartens der Heilungsfrist Kein Zugriff
  3. C. Meinungsstand zur Zulässigkeit der Fehlerkorrektur in laufender Rechnung eines Folgeabschlusses Kein Zugriff
4. 1. A. Ausgangspunkt Kein Zugriff
  2. B. Unternehmensrechtliche Rechnungslegungspﬂicht Kein Zugriff
  3. 1. 1. Fehlen eines wirksam festgestellten Jahresabschlusses Kein Zugriff
    2. 2. (Grundsätzliche) Verpﬂichtung zur Neuvornahme Kein Zugriff
    3. 1. a) Keine Heilung durch Zeitablauf Kein Zugriff
      2. b) Bedeutung der siebenjährigen Aufbewahrungsfrist für Bücher und Geschäftsunterlagen (§ 2 12 UGB) Kein Zugriff
      3. c) Notwendigkeit der Fehlerkorrektur in laufender Rechnung? Kein Zugriff
    4. 4. Auswirkungen auf Gewinnausschüttungen Kein Zugriff
  4. D. Einschränkung der Geltendmachung der Nichtigkeit? Kein Zugriff
5. V. Zusammenfassung Kein Zugriff
1. I. Zu Kapitel 1 (Themenstellung) Kein Zugriff
2. II. Zu Kapitel 2 (Grundlagen) Kein Zugriff
3. III. Zu Kapitel 3 (Nichtigkeitsgründe) Kein Zugriff
4. IV. Zu Kapitel 4 (Heilung der N ichtigkeit) Kein Zugriff
5. V. Zu Kapitel 5 (Neuvornahme des nichtigen Jahresabschlusses) Kein Zugriff
6. VI. Zu Kapitel 6 (Auswirkungen der Nichtigkeit auf Gewinnausschüttungen) Kein Zugriff
7. VII. Zu Kapitel 7 (Auswirkungen der Nichtigkeit auf Folgeabschlüsse) Kein Zugriff
8. VIII. Zu Kapitel 8 (Grenzen der Verpﬂichtung zur N euvornahme) Kein Zugriff
Stichwortverzeichnis Kein Zugriff Seiten 243 - 246