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Die schweizerische GmbH nach der Revision des Obligationenrechts

Neuerungen und Konturgewinnung gegenüber der personalistischen AG
Autor:innen:
Verlag:
 15.05.2018

Zusammenfassung

Seit der Reform (Revision) des schweizerischen GmbH-Rechts im Jahr 2008 steht die GmbH neben der in der Schweiz seit jeher sehr flexiblen AG als Rechtsform zur Verfügung. Die Änderungen bei der schweizerischen GmbH werden in diesem Werk herausgearbeitet und den Bestimmungen der personalistischen AG gegenübergestellt. Die Attraktivität der schweizerischen GmbH ist seit der Revision 2008 stark gestiegen, dennoch besteht weiterer Handlungsbedarf für den Gesetzgeber. Rechtsvergleichend wird die deutsche GmbH teils als Vorbild, teils als Aufhänger für Kritik herangezogen, um durch innovative eigene, von den jeweiligen Rechtsordnungen inspirierte Lösungen zu einer wechselseitigen Befruchtung der Rechtssysteme beizutragen und der Rechtspraxis zur Optimierung der Gesellschaftsformen zu verhelfen. Aus der deutschen wie der schweizerischen Rechtsordnung lassen sich jeweils überaus hilfreiche Lösungsansätze entnehmen, die den Umgang mit der GmbH erleichtern können.

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Bibliographische Angaben

Erscheinungsjahr
2018
Erscheinungsdatum
15.05.2018
ISBN-Print
978-3-8487-4504-3
ISBN-Online
978-3-8452-8748-5
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Studien zum Gesellschaftsrecht
Band
11
Sprache
Deutsch
Seiten
276
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 1 - 18
  2. A. Einleitung Kein Zugriff 19 - 21
      1. 1. Verhinderung einer personalistischen Aktiengesellschaft Kein Zugriff
      2. 2. Die GmbH als Rechtsform für Familiengesellschaften Kein Zugriff
      3. 3. „Nachziehen“ gegenüber anderen europäischen Rechtsordnungen Kein Zugriff
      4. 4. Rechtsform für Kartelle Kein Zugriff
      5. 5. Verfügbarkeit möglichst vieler Rechtsformen Kein Zugriff
      1. 1. Haftungsansatz und Stammkapital Kein Zugriff
      2. 2. Anteilbuch und Gesellschafterliste Kein Zugriff
      3. 3. Zustimmungserfordernis bei Anteilsübertragung Kein Zugriff
      4. 4. Buchführung und Bilanzierung Kein Zugriff
      5. 5. Herabsetzung des Stammkapitals Kein Zugriff
        1. a) Abberufung der Liquidatoren durch die Gesellschafterversammlung Kein Zugriff
        2. b) Ansprüche gegen Gesellschafter in der Liquidationsphase Kein Zugriff
      7. 7. Zusammenfassung Kein Zugriff
      1. 1. Risiko der persönlichen Haftung Kein Zugriff
      2. 2. Fehlende Abgrenzungsmerkmale Kein Zugriff
      3. 3. Pro AG bei der Familienunternehmung Kein Zugriff
      4. 4. Existenz der GmbH in den europäischen Staaten keine Rechtfertigung für ihre Einführung in der Schweiz Kein Zugriff
      5. 5. Andere Rechtsformen für Kartelle Kein Zugriff
      6. 6. Vielfalt verschiedener Rechtsformen Kein Zugriff
      7. 7. Steuerliche Nachteile Kein Zugriff
    4. IV. Wachsende Popularität infolge der Aktienrechtsreform im Jahr 1991 Kein Zugriff
    5. V. Die Reform des schweizerischen GmbH-Rechts zum 01.01.2008 Kein Zugriff
    6. VI. Zusammenfassung Kein Zugriff
      1. 1. Definition Kein Zugriff
      2. 2. Beteiligte Kein Zugriff
      3. 3. Kein bloßer Kapitalbezug trotz geänderter Ausgestaltung Kein Zugriff
      4. 4. Zweck Kein Zugriff
        1. a) Zulässigkeit Kein Zugriff
        2. b) (Haftungs-)Durchgriff Kein Zugriff
      2. 2. Anmeldung zum Handelsregister Kein Zugriff
      3. 3. Anteilbuch Kein Zugriff
        1. a) Vollständige Liberierung Kein Zugriff
        2. b) Gesteigerte Anforderungen bei Sachgründung („qualifizierte Gründung“) Kein Zugriff
      5. 5. Gründung durch Formwechsel Kein Zugriff
      1. 1. Mindeststammkapital Kein Zugriff
      2. 2. Aufhebung der Kapitalobergrenze Kein Zugriff
        1. a) Verzicht auf eine Regelung eigenkapitalersetzender Gesellschafterdarlehen Kein Zugriff
          1. aa) Darlehen der AG an Aktionäre Kein Zugriff
          2. bb) Zulässigkeit von Darlehen der GmbH an die Gesellschafter? Kein Zugriff
          1. aa) Voraussetzungen Kein Zugriff
          2. bb) Unterschiede zur deutschen Regelung Kein Zugriff
      4. 4. Konsequenzen im Hinblick auf das Haftungsmodell Kein Zugriff
        1. a) Kapitalerhöhung Kein Zugriff
        2. b) Kapitalherabsetzung Kein Zugriff
        1. a) Gesetzlich vorgeschriebener Statuteninhalt nach Art. 776 OR Kein Zugriff
        2. b) Bedingt notwendiger Statuteninhalt nach Art. 776 a OR Kein Zugriff
        3. c) Sonstiger fakultativer Statuteninhalt Kein Zugriff
        1. a) Der Aktionärbindungsvertrag als Vorbild Kein Zugriff
        2. b) Bindungswirkung auf Geschäftsführungsebene Kein Zugriff
        1. a) Änderungen bei Einberufung und Durchführung der Gesellschafterversammlung Kein Zugriff
        2. b) Stimmrecht und Ausschliessung vom Stimmrecht Kein Zugriff
          1. aa) Ausgestaltung Kein Zugriff
          2. bb) Haftungsrechtliche Konsequenzen der Ausübung? Kein Zugriff
        4. d) Auskunfts- und Einsichtsrechte (Informationsrecht) Kein Zugriff
        1. a) Systematik des Gesetzes Kein Zugriff
          1. aa) Begriff Kein Zugriff
          2. bb) Zeitliche Bindung Kein Zugriff
          3. cc) Pflicht gegenüber der Gesellschaft als auch den Mitgesellschaftern Kein Zugriff
          4. dd) Ausnahme von der Treuepflicht Kein Zugriff
          1. aa) Berechtigte Interessen der Gesellschaft Kein Zugriff
          2. bb) Sachlicher Anwendungsbereich Kein Zugriff
          3. cc) Örtlicher Anwendungsbereich Kein Zugriff
          4. dd) Definition der „konkurrenzierenden Tätigkeit“ Kein Zugriff
          5. ee) Gesetzliche Konkurrenzverbote in besonderen Konstellationen Kein Zugriff
          6. ff) Ergänzende Schutzfunktion eines vertraglichen Konkurrenzverbots Kein Zugriff
        4. d) Die Pflicht zur Wahrung des Geschäftsgeheimnisses Kein Zugriff
          1. aa) Definition und Rechtsgrundlage der actio pro socio anhand ihrer Entwicklung im Recht der Personengesellschaften Kein Zugriff
          2. bb) Die actio pro socio in der schweizerischen GmbH? Kein Zugriff
          3. cc) Rechtsnatur der Einzelklagebefugnis Kein Zugriff
          4. dd) Subsidiarität der actio pro socio? Kein Zugriff
          5. ee) Anspruchsdurchsetzung gegenüber einem Geschäftsführer Kein Zugriff
          6. ff) Ergebnis zur Anerkennung der Einzelklagebefugnis Kein Zugriff
        6. f) Fazit Kein Zugriff
            1. (1) Maßnahmen bei Schlecht- oder Nichterfüllung Kein Zugriff
          2. bb) Abgrenzung zur Nachschusspflicht Kein Zugriff
          3. cc) Übergangsbestimmungen Kein Zugriff
            1. (1) Bilanzverlust, Art. 795 a Abs. 2 Nr. 1 OR Kein Zugriff
            2. (2) Überwindung von Liquiditätsengpässen, Art. 795 a Abs. 2 Nr. 2 OR Kein Zugriff
            3. (3) Eigenkapitalbedarf aus statutarisch bestimmten Gründen, Art. 795 a Abs. 2 Nr. 3 OR Kein Zugriff
          2. bb) Maximalbetrag und entsprechende Haftung Kein Zugriff
          3. cc) Kompetenz zur Einforderung der Nachschüsse bei der Geschäftsführung Kein Zugriff
          4. dd) Rückzahlung geleisteter Nachschüsse Kein Zugriff
          5. ee) Herabsetzung oder Aufhebung der Nachschusspflicht Kein Zugriff
            1. (1) Haftungsgrund Kein Zugriff
            2. (2) Einschränkungen zugunsten des Altgesellschafters Kein Zugriff
          7. gg) Ausblick Kein Zugriff
        1. a) Abschaffung des Erfordernisses der öffentlichen Beurkundung Kein Zugriff
        2. b) Kein gutgläubiger Anteilserwerb Kein Zugriff
          1. aa) Übertragung unter Zustimmungsvorbehalt als gesetzlicher Regelfall, Art. 786 Abs. 1 OR Kein Zugriff
            1. (1) Freie Übertragbarkeit nach Art. 786 Abs. 2 Nr. 1 OR und Absenkung des Beschlussfassungsquo-rums nach Art. 808 b Abs. 1 Nr. 4 OR Kein Zugriff
            2. (2) Keine Übertragbarkeit, Art. 786 Abs. 2 Nr. 4 OR Kein Zugriff
            3. (3) Zustimmungsverweigerung aus bestimmten Gründen, Art. 786 Abs. 2 Nr. 2 OR Kein Zugriff
            4. (4) Zustimmungsverweigerung bei Übernahme der Anteile, Art. 786 Abs. 2 Nr. 3 OR Kein Zugriff
            5. (5) Zustimmungsverweigerung bei Gefahr der Nichterfüllung von Nachschuss- oder Nebenleistungspflichten, Art. 786 Abs. 2 Nr. 5 OR Kein Zugriff
          3. cc) Austrittsrecht bei Verweigerung der Zustimmung oder ausgeschlossener Abtretung Kein Zugriff
          4. dd) Vorteilhaftigkeit der Regelungen Kein Zugriff
        1. a) Austritt Kein Zugriff
        2. b) Ausschluss Kein Zugriff
          1. aa) Abfindung zum wirklichen Wert Kein Zugriff
          2. bb) Die Auszahlung der Abfindung Kein Zugriff
        4. d) Vorläufige Regelungsmaßnahmen zur Interessenwahrung Kein Zugriff
        5. e) Fazit Kein Zugriff
      8. 8. Ergebnis Kein Zugriff
      1. 1. Grundstruktur Kein Zugriff
        1. a) Dispositiver Grundsatz der Selbstorganschaft und Gesamtgeschäftsführung Kein Zugriff
        2. b) Möglichkeit der Implementierung von Direktoren Kein Zugriff
        3. c) Gesetzliche Einzelvertretungsmacht Kein Zugriff
        4. d) Gelockertes Wohnsitzerfordernis Kein Zugriff
          1. aa) Differenzierung nach Art der Bestellung Kein Zugriff
          2. bb) Gerichtliche Entziehung und Beschränkung der Befugnisse aus wichtigem Grund Kein Zugriff
          3. cc) Entschädigungsansprüche Kein Zugriff
          4. dd) Gesetzgeberischer Nachbesserungsbedarf Kein Zugriff
          1. aa) Genehmigung im Bereich der unübertragbaren Befugnisse als relevanter Anwendungsbereich Kein Zugriff
          2. bb) Abgrenzung zur Konsultativabstimmung Kein Zugriff
            1. (1) Genehmigung eines rechtswidrigen Antrags Kein Zugriff
            2. (2) Nichtgenehmigung eines rechtlich gebotenen Antrags Kein Zugriff
            1. (1) Bisheriger Lösungsansatz Kein Zugriff
            2. (2) Haftung wegen schuldhafter Verletzung der Treuepflicht Kein Zugriff
      3. 3. Die Revisionsstelle Kein Zugriff
      4. 4. Zusammenfassung Kein Zugriff
      1. 1. Auflösung der Gesellschaft Kein Zugriff
      2. 2. Liquidation der Gesellschaft Kein Zugriff
    7. VII. Ergebnis Kein Zugriff
    1. I. Problemaufriss Kein Zugriff
    2. II. Annäherung an das Aktienrecht Kein Zugriff
    3. III. Uneinheitliche Bedürfnisse der relevanten Unternehmensformen Kein Zugriff
      1. 1. Anonymität der Aktionäre mangels Handelsregisterpublizität Kein Zugriff
      2. 2. Kapitalstruktur Kein Zugriff
        1. a) Keine über die Liberierungspflicht hinausgehenden Pflichten Kein Zugriff
        2. b) Minderheitenrechte Kein Zugriff
        1. a) Duale Organisationsstruktur Kein Zugriff
        2. b) Strikte Geltung des Paritätsprinzips Kein Zugriff
        3. c) Formale Erleichterungen nur für die Gesellschafterversammlung Kein Zugriff
        4. d) Kein Vetorecht Kein Zugriff
        5. e) Stimmrechtsaktien Kein Zugriff
      5. 5. Übertragbarkeit der Anteile Kein Zugriff
      6. 6. Keine Austritts- oder Ausschlussmöglichkeit Kein Zugriff
    5. V. Fazit Kein Zugriff
  6. E. Schlussbetrachtung Kein Zugriff 222 - 226
    1. Achtundzwanzigster Titel: Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Kein Zugriff
    2. Erster Abschnitt: Allgemeine Bestimmungen Kein Zugriff
    3. Art. 772 Kein Zugriff
    4. Art. 773 Kein Zugriff
    5. Art. 774 Kein Zugriff
    6. Art. 774 a Kein Zugriff
    7. Art. 775 Kein Zugriff
    8. Art. 776 Kein Zugriff
    9. Art. 776 a Kein Zugriff
    10. Art. 777 Kein Zugriff
    11. Art. 777 a Kein Zugriff
    12. Art. 777 b Kein Zugriff
    13. Art. 777 c Kein Zugriff
    14. Art. 778 Kein Zugriff
    15. Art. 778 a Kein Zugriff
    16. Art. 779 Kein Zugriff
    17. Art. 779 a Kein Zugriff
    18. Art. 780 Kein Zugriff
    19. Art. 781 Kein Zugriff
    20. Art. 782 Kein Zugriff
    21. Art. 783 Kein Zugriff
    22. Zweiter Abschnitt: Rechte und Pflichten der Gesellschafter Kein Zugriff
    23. Art. 784 Kein Zugriff
    24. Art. 785 Kein Zugriff
    25. Art. 786 Kein Zugriff
    26. Art. 787 Kein Zugriff
    27. Art. 788 Kein Zugriff
    28. Art. 789 Kein Zugriff
    29. Art. 789 a Kein Zugriff
    30. Art. 789 b Kein Zugriff
    31. Art. 790 Kein Zugriff
    32. Art. 791 Kein Zugriff
    33. Art. 792 Kein Zugriff
    34. Art. 793 Kein Zugriff
    35. Art. 794 Kein Zugriff
    36. Art. 795 Kein Zugriff
    37. Art. 795 a Kein Zugriff
    38. Art. 795 b Kein Zugriff
    39. Art. 795 c Kein Zugriff
    40. Art. 795 d Kein Zugriff
    41. Art. 796 Kein Zugriff
    42. Art. 797 Kein Zugriff
    43. Art. 798 Kein Zugriff
    44. Art. 798 a Kein Zugriff
    45. Art. 798 b Kein Zugriff
    46. Art. 799 Kein Zugriff
    47. Art. 800 Kein Zugriff
    48. Art. 801* Kein Zugriff
    49. Art. 801 a Kein Zugriff
    50. Art. 802 Kein Zugriff
    51. Art. 803 Kein Zugriff
    52. Dritter Abschnitt: Organisation der Gesellschaft Kein Zugriff
    53. Art. 804 Kein Zugriff
    54. Art. 805 Kein Zugriff
    55. Art. 806 Kein Zugriff
    56. Art. 806 a Kein Zugriff
    57. Art. 806 b Kein Zugriff
    58. Art. 807 Kein Zugriff
    59. Art. 808 Kein Zugriff
    60. Art. 808 a Kein Zugriff
    61. Art. 808 b Kein Zugriff
    62. Art. 808 c Kein Zugriff
    63. Art. 809 Kein Zugriff
    64. Art. 810 Kein Zugriff
    65. Art. 811 Kein Zugriff
    66. Art. 812 Kein Zugriff
    67. Art. 813 Kein Zugriff
    68. Art. 814 Kein Zugriff
    69. Art. 815 Kein Zugriff
    70. Art. 816 Kein Zugriff
    71. Art. 817 Kein Zugriff
    72. Art. 818 Kein Zugriff
    73. Art. 819 Kein Zugriff
    74. Art. 820 Kein Zugriff
    75. Vierter Abschnitt: Auflösung und Ausscheiden Kein Zugriff
    76. Art. 821 Kein Zugriff
    77. Art. 821 a Kein Zugriff
    78. Art. 822 Kein Zugriff
    79. Art. 822 a Kein Zugriff
    80. Art. 823 Kein Zugriff
    81. Art. 824 Kein Zugriff
    82. Art. 825 Kein Zugriff
    83. Art. 825 a Kein Zugriff
    84. Art. 826 Kein Zugriff
    85. Fünfter Abschnitt: Verantwortlichkeit Kein Zugriff
    86. Art. 827 Kein Zugriff
  8. Literaturverzeichnis Kein Zugriff 255 - 276

Literaturverzeichnis (320)

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