Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen nach § 241 Nr. 3 AktG

Dr. Friedemann Eberspächer

doi:10.5771/9783845214894

Zusammenfassung

Im deutschen Aktienrecht führt nicht jeder Rechtsverstoß zur Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses. Regelmäßig soll bei der Verletzung eines Gesetzes oder der Satzung nur die bloße Anfechtbarkeit eintreten. In diesem Fall fehlen dem Beschluss nicht ipso iure die intendierten Rechtswirkungen, vielmehr bedarf es der Geltendmachung durch eine spezielle Klage, die personell und zeitlich eng begrenzt ist.

Trotz der zentralen Stellung dieser Unterscheidung ist die Abgrenzung von Nichtigkeitsmängeln und Anfechtungsmängeln bis heute nicht vollständig geklärt. Im Mittelpunkt des Interesses steht § 241 Nr. 3 AktG, der mit seinem weiten Wortlaut seit seinem Inkrafttreten im AktG 1937 für erhebliche Auslegungsschwierigkeiten sorgt. Ausgehend von der Entstehungsgeschichte und Systematik des aktienrechtlichen Beschlussmängelrechts entwickelt der Band ein besseres Verständnis dieser Vorschrift und ermöglicht dadurch eine klare Abgrenzung von Nichtigkeit und Anfechtbarkeit.

Die Arbeit wurde mit dem Harry Westermann-Preis 2008 ausgezeichnet.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr: 2009
ISBN-Print: 978-3-8329-4178-9
ISBN-Online: 978-3-8452-1489-4
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Band: 10
Sprache: Deutsch
Seiten: 250
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 2 - 12
1. 1. Rechtswidrigkeit und Unwirksamkeit Kein Zugriff Seiten 13 - 16
  2. Nichtigkeit und Anfechtbarkeit im Aktienrecht Kein Zugriff Seiten 16 - 18
2. Untersuchungsgegenstand und Themenbegrenzung Kein Zugriff Seiten 18 - 20
3. Gang der Darstellung Kein Zugriff Seiten 20 - 21
1. 1. 1. Grundsatz der Gestaltungsfreiheit Kein Zugriff
    2. Anwendbarkeit der allgemeinen Rechtsgeschäftslehre Kein Zugriff
    3. Auslegung von Hauptversammlungsbeschlüssen Kein Zugriff
  2. Tatbestand des Beschlusses Kein Zugriff Seiten 25 - 26
  3. 1. Zurechnung zur Gesellschaft Kein Zugriff
    2. Verbandsinterne Bindungswirkung Kein Zugriff
    3. Außenwirkung des Hauptversammlungsbeschlusses Kein Zugriff
  4. 1. Begründung Kein Zugriff
    2. Legitimationsbedarf Kein Zugriff
  5. Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 34 - 35
2. 1. Einführung Kein Zugriff Seiten 35 - 36
  2. § 125 BGB Kein Zugriff Seiten 36 - 37
  3. 1. Bürgerlichrechtliche Dogmatik Kein Zugriff
    2. Übertragung auf verbandsrechtliche Mehrheitsbeschlüsse Kein Zugriff
  4. § 138 Abs. 1 BGB Kein Zugriff Seiten 40 - 42
  5. Befund Kein Zugriff Seiten 42 - 43
3. 1. 1. Staatliche Mitwirkung an der Gesellschaftsgründung Kein Zugriff
    2. Funktionen der staatlichen Mitwirkung Kein Zugriff
    3. 1. Behördliche Aufsichtsbefugnisse Kein Zugriff
      2. Vorschriften über das Beschlussverfahren Kein Zugriff
      3. Bindungswirkung von Mehrheitsbeschlüssen Kein Zugriff
      4. Schiedsklauseln Kein Zugriff
    4. Befund Kein Zugriff
  2. 1. 1. Das Normativsystem in der Novelle von 1870 Kein Zugriff
      2. Eigenkontrolle statt Staatskontrolle als Grundkonzept der Novelle von 1884 Kein Zugriff
      3. Aktivierung der Aktionäre zur Rechtskontrolle der Generalversammlungsbeschlüsse Kein Zugriff
    2. Die fehlende Bindungswirkung von Mehrheitsbeschlüssen als Grundgedanke des Anfechtungsrechts Kein Zugriff
    3. Beschränkungen des Anfechtungsrechts Kein Zugriff
    4. Befund Kein Zugriff
  3. 1. 1. Rechtsprechung unter dem ADHGB 1884 Kein Zugriff
      2. Begründung zum HGB 1897 Kein Zugriff
      3. Diskussion im Vorfeld des AktG 1937 Kein Zugriff
      4. Anerkennung der Nichtigkeit in § 195 AktG 1937 Kein Zugriff
    2. 1. Gerichtliche Geltendmachung unter dem ADHGB 1884 und dem HGB 1897 Kein Zugriff
      2. Die Nichtigkeitsklage im AktG 1937 Kein Zugriff
    3. 1. Zur Tatbestandsstruktur von § 195 AktG 1937 Kein Zugriff
      2. Zur Argumentationsstruktur der Entscheidungen Kein Zugriff
        Öffentliches Interesse und Gläubigerschutz Kein Zugriff
        Wesen der Aktiengesellschaft Kein Zugriff
        Verstöße gegen zwingende Rechtssätze, Unzuständigkeit der Generalversammlung Kein Zugriff
        Zusammenfassende Analyse der Rechtsprechung Kein Zugriff
      3. Formulierungsvorschläge in der Reformdiskussion bis 1937 Kein Zugriff
      4. Schlussfolgerungen für die Auslegung von § 195 Nr. 3 AktG Kein Zugriff
    4. Zeitliche Begrenzung der Geltendmachung von Nichtigkeitsmängeln Kein Zugriff
  4. Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 80 - 82
4. 1. Funktion der Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage Kein Zugriff Seiten 82 - 85
  2. 1. Personelle Beschränkung der Beschlussmängelklage Kein Zugriff
    2. Beklagtenrolle der Gesellschaft Kein Zugriff
    3. Urteilswirkung, Streitgegenstand, Klageart Kein Zugriff
  3. 1. Rechtssicherheit als Ausgleich zwischen Gesellschafts- und Gesellschafterinteresse Kein Zugriff
    2. Anfechtungsklageerfordernis Kein Zugriff
    3. Anfechtungsfrist Kein Zugriff
    4. Präsenz- und Widerspruchserfordernis Kein Zugriff
  4. Ergebnis Kein Zugriff Seiten 101 - 102
1. 1. Überblick Kein Zugriff Seiten 103 - 105
  2. Drei Dimensionen der Rechtssicherheit Kein Zugriff Seiten 105 - 106
  3. 1. Begriff der Vorschriften Kein Zugriff
    2. Zwingende Vorschriften Kein Zugriff
  4. Beschränkung auf grundlegende Vorschriften Kein Zugriff Seiten 108 - 109
  5. Evidenz des Rechtsverstoßes Kein Zugriff Seiten 109 - 110
  6. 1. Begriff der öffentlichen Interessen Kein Zugriff
    2. Schutz der Gläubiger und Arbeitnehmer Kein Zugriff
    3. Schutz künftiger Aktionäre Kein Zugriff
  7. Eingriffe in die Mitgliedschaft Kein Zugriff Seiten 113 - 113
  8. Unverzichtbarkeit der Rechtsposition Kein Zugriff Seiten 113 - 115
2. 1. 1. Das Wesen der Aktiengesellschaft Kein Zugriff
    2. Das öffentliche Interesse Kein Zugriff
  2. 1. Rechtswidrigkeit und Unwirksamkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen Kein Zugriff
    2. 1. Subjektivrechtlicher Charakter des Anfechtungsrechts Kein Zugriff
      2. Beschränkung des Anfechtungsrechts als Ausdruck der Treuebindung Kein Zugriff
      3. Beschlusswirksamkeit bei Nichtanfechtung Kein Zugriff
  3. Zusammenfassung: Nichtigkeit nach § 241 Nr. 3 AktG Kein Zugriff Seiten 123 - 126
  4. 1. Verfahrensvorschriften, Zustimmungsrechte, Inhaltsschranken Kein Zugriff
    2. Anfechtbarkeit und schwebende Unwirksamkeit Kein Zugriff
    3. Anfechtbarkeit einstimmiger Beschlüsse? Kein Zugriff
  5. Ergebnis Kein Zugriff Seiten 132 - 133
3. 1. „Ein Beschluss der Hauptversammlung...“ Kein Zugriff Seiten 133 - 135
  2. „...durch seinen Inhalt...“ Kein Zugriff Seiten 135 - 140
  3. „...Vorschriften...“ Kein Zugriff Seiten 140 - 141
  4. Maßgeblicher Zeitpunkt Kein Zugriff Seiten 141 - 142
  5. 1. Der Heilungstatbestand in § 242 Abs. 2 AktG Kein Zugriff
    2. Die Klagefrist in § 14 Abs. 1 UmwG Kein Zugriff
    3. Die aktien- und umwandlungsrechtlichen Freigabeverfahren Kein Zugriff
    4. 1. Beschlüsse ohne Wirkung im Außenverhältnis Kein Zugriff
      2. Beschlüsse mit Wirkung im Außenverhältnis Kein Zugriff
      3. Verschmelzung, Spaltung und Formwechsel Kein Zugriff
      4. Sonstige Strukturmaßnahmen Kein Zugriff
1. 1. Regelungsgehalt von § 23 Abs. 5 AktG Kein Zugriff Seiten 159 - 161
  2. 1. § 23 Abs. 5 als eigenständiger Nichtigkeitsgrund Kein Zugriff
    2. Gleichlauf von § 23 Abs. 5 AktG und § 241 Nr. 3 AktG Kein Zugriff
    3. Differenzierung nach dem materiellen Maßstab des § 241 Nr. 3 AktG Kein Zugriff
  3. Stellungnahme: Nichtigkeit des schlechthin unzulässigen Beschlussinhalts Kein Zugriff Seiten 165 - 165
  4. 1. 1. Schutzfunktion des zwingenden Aktienrechts Kein Zugriff
      2. Standardisierungsfunktion Kein Zugriff
      3. Überschießende Wirkung von § 23 Abs. 5 AktG Kein Zugriff
        Formale und materielle Realisierbarkeit von Rechtsnormen Kein Zugriff
        § 23 Abs. 5 AktG als formal realisierbare Abgrenzungsregel Kein Zugriff
    2. 1. Umsetzung der Schutzfunktion des zwingenden Aktienrechts Kein Zugriff
      2. Umsetzung der Standardisierungsfunktion Kein Zugriff
      3. Umsetzung der Informationsfunktion Kein Zugriff
  5. Ergebnis Kein Zugriff Seiten 179 - 181
2. 1. Diskussionsstand Kein Zugriff Seiten 181 - 184
  2. 1. 1. §§ 27 bis 29, 31, 32 MitbestG Kein Zugriff
      2. Ungeschriebene Gestaltungsgrenzen Kein Zugriff
    2. Nichtigkeit schlechthin unzulässiger Beschlussinhalte Kein Zugriff
  3. Ergebnis Kein Zugriff Seiten 192 - 193
3. 1. Satzungsänderung, Satzungsverletzung, Satzungsdurchbrechung Kein Zugriff Seiten 193 - 196
  2. 1. Verstöße gegen die verbandsinterne Zuständigkeitsordnung Kein Zugriff
    2. Eingriffe in Rechte Dritter Kein Zugriff
  3. Unzulässige Ermächtigungsbeschlüsse Kein Zugriff Seiten 200 - 205
  4. 1. Einzelverstöße Kein Zugriff
    2. Generelle Abbedingung Kein Zugriff
  5. 1. Die Kapitalmehrheit in § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG Kein Zugriff
    2. Eingliederungsbeschlüsse nach § 319 Abs. 1 Satz 1 und § 320 Abs. 1 Satz 1 AktG Kein Zugriff
Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse Kein Zugriff Seiten 219 - 228
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 229 - 248
Stichwortverzeichnis Kein Zugriff Seiten 249 - 250

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