Die Rezeption und Konvergenz des deutschen Handels- und Gesellschaftsrechts in Japan

Prof. Eiji Takahashi

doi:10.5771/9783845280868

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Publication year: 2017
Publication date: 03.12.2017
ISBN-Print: 978-3-8487-3725-3
ISBN-Online: 978-3-8452-8086-8
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Recht in Ostasien
Volume: 16
Language: German
Pages: 402
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 1 - 8
1. 1. Introduction No access
  2. 1. A. The Traditional Relationship between Japanese and German Corporate Law: Systems Reception and Theory Reception No access
    2. 1. 1. The Fundamental Nature of the Stock Corporation No access
      2. 2. The Three Principles of Capital No access
      3. 3. Corporation-in-Formation No access
      4. 4. The Dualism of the Act of Electing a Director and the Contract of Appointment No access
    3. 1. 1. Shareholder’s Duty of Loyalty No access
      2. 2. Reception of the Duty to Direct in Corporate Group Law No access
  3. 1. A. The New Relationship between Japanese and German Law No access
    2. 1. 1. Introduction of the U.S. Business Judgment Rule into Japan No access
      2. 2. Structural Impediments Initiative No access
      3. 3. 1993 Revisions No access
      4. 4. Explosion in Shareholder Derivative Actions and the Development of the Business Judgment Rule No access
      5. 5. Analysis of the Background to the Reception of the Business Judgment Rule No access
    3. C. German Law: The Introduction of the Derivative Action and Legislative Enactment of the Business Judgment Rule No access
    4. D. Issues Arising from the Convergence of German and Japanese Corporate Law No access
  4. Conclusion No access
2. 1. 1. Einleitung No access
  2. 2. Begriffsbildung No access
  3. 3. Entstehung der ersten Aktiengesellschaften No access
  4. 4. Entwurf des japanischen Handelsgesetzbuches von Hermann Roesler No access
  5. 5. Das erste Aktiengesetz No access
  6. 6. Zusammenfassung No access
3. 1. 1. I. Einleitung No access
    2. 1. 1. Die Regelung des Handelsgesetzes in Japan No access
      2. 2. Die Situation der japanischen Handelsrechtswissenschaft vor der Übernahme der Unternehmensrechtslehre No access
    3. 1. a) Allgemeines No access
      2. i. Zeitpunkt der Erlangung der Kaufmannsqualifikation No access
        ii. Haftung der Firmenfortführer nach Betriebsübertragung No access
    4. 1. 1. Konservatismus der HG-Modernisierung No access
      2. 2. Abschaffung des absoluten Handelsgeschäfts No access
      3. 3. Neue Kaufmanns- oder Unternehmensdefinition in Japan No access
1. 1. I. Einleitung No access
  2. 1. 1. a) Rechtliche Entwicklung No access
      2. b) Die Entwicklung der Konzernstrukturen vor dem Zweiten Weltkrieg No access
      3. c) Die Corporate Governance vor dem Zweiten Weltkrieg No access
    2. 1. a) Die Entwicklung der rechtlichen Rahmenbedingungen unter US-amerikanischem Einfluss No access
      2. b) Die Realität der Corporate Governance, „Belegschaftskapitalismus“ No access
  3. 1. 1. Verlauf der Reformen No access
    2. 1. a) Begrenzung der Schadensersatzpflicht der Verwaltungsratsmitglieder No access
      2. b) Reformen im Bereich der Aktionärsklage No access
      3. aa) Novellierung des „klassischen“ Systems No access
        bb) Corporate Governance nach US-amerikanischem Vorbild No access
  4. IV. Zukünftige Reformen No access
  5. V. Abschließende Bemerkungen No access
2. 1. I. Einleitung No access
  2. 1. 1. Die historische Entwicklung der Corporate Governance in Japan No access
    2. 1. c) An dieser Stelle sollen einige Bemerkungen zur Einführung der monstischen Unternehmensverfassung in Japan folgen. No access
  3. 1. 1. Einführung der Aktionärsklage No access
    2. 2. Die erste Phase (1950-1993) No access
    3. 1. a) Sicherheitsleistung No access
      2. b) Business Judgement Rule No access
    4. 1. a) Fortgesetzte Prozessstandschaft No access
      2. b) Haftungsfreistellung No access
      3. c) Prozessbeendigung durch Vergleichsschluss No access
      4. d) Nebenintervention der Gesellschaft auf Beklagtenseite No access
      5. e) Modernisierung des Zulassungsverfahrens der Aktionärsklage No access
  4. IV. Was können Deutschland und Japan voneinander lernen? No access
3. 1. I. Einleitung No access
  2. 1. 1. Übersicht No access
    2. 2. Das monistische System in der Unternehmenspraxis No access
  3. 1. 1. Übersicht No access
    2. 2. Das Gesellschaftsgesetz in der Unternehmenspraxis No access
    3. 3. Ausblick No access
  4. IV. Ergebnis No access
4. 1. I. Einleitung No access
  2. 1. 1 Die Organverfassung der japanischen AG vor dem zweiten Weltkrieg No access
    2. 2 Die Entwicklung der Corporate Governance japanischer Aktiengesellschaften in der Zeit nach dem Zweiten Weltkrieg No access
    3. 1. a) Hintergrund der Reform von 2014 No access
      2. b) Zur obligatorischen Einsetzung von „externen“ Direktoren No access
      3. c) Verschärfung der Anforderungen an einen „externen“ Direktor No access
      4. d) Der Kotrollausschuss (kansakantokuiinkai) No access
      5. e) Stärkung des internen Kontrollsystems No access
  3. 1. 1 Erkenntnisse aus den Erfahrungen in Japan aus deutscher Sicht No access
    2. 2 Erkenntnisse aus den Erfahrungen in Japan für andere ostasiatische Länder No access
  4. IV. Thesen No access
1. 1. I. Einleitung No access
  2. 1. 1. Fakten zur Eigentumslage börsennotierter Aktiengesellschaften in Japan No access
    2. 1. a) Wechselseitige Beteiligungen No access
      2. b) Unternehmensgruppen No access
      3. c) Konzerne No access
  3. 1. 1. Zukünftige gesetzliche Regelungen der wechselseitigen Beteiligungen No access
    2. 2. Zukünftige gesetzliche Regelungen der Unternehmensgruppe No access
    3. 1. a) Konzernbildungskontrolle No access
      2. b) Die Konzernleitungspflichten in der japanischen Rechtsprechung No access
      3. c) Schutz der Gläubiger von Tochtergesellschaften No access
      4. d) Schutz der Minderheitsaktionäre einer Tochtergesellschaft No access
  4. IV. Thesen No access
2. 1. Introduction No access
  2. I Economic Analysis of Corporate Groups No access
  3. 1. 1 Function of the Law of Corporate Groups No access
    2. 2 Customary Law of Corporate Groups? No access
    3. 3 Case Law of Corporate Groups No access
  4. 1. 1 Market Model No access
    2. 2 Organisational Model No access
    3. 3 Solution: Mixed Models No access
3. 1. 1. Introduction: Zaibatsu Conglomerates No access
  2. 2. Vertically Structured Corporate Groups No access
  3. 3. Horizontally Structured Corporate Groups No access
  4. 4. Change in the Japanese Corporate Groups? No access
  5. 5. Corporate Network and the Economic Success of Japan No access
4. 1. I. State of corporate groups in Japan No access
  2. 1. 1. Concept of the parent company and the subsidiary company No access
    2. 2. Brief outline of regulation on corporate groups under the Corporate Law No access
    3. 3. Internal control in corporate groups No access
    4. 4. Consolidated accounting documents No access
  3. 1. 1. Takeover bid No access
    2. 2. Share Exchange and Share Transfer No access
    3. 3. Allotment of new shares or share purchase warrants to third parties No access
  4. 1. 1. Regulation on meetings of shareholders No access
    2. 2. Regulation on disclosure No access
    3. 3. Regulation on liability No access
  5. V. The future perspective on regulation on corporate groups in Japan No access
5. 1. I. Einleitung No access
  2. 1. 1. Konzernbildungskontrolle – Wechsel des beherrschenden Aktionärs durch Ausgabe neuer Aktien oder Aktienoptionen No access
    2. 1. a) Double Derivative Suit No access
      2. b) Internes Kontrollsystem der Unternehmensgruppe No access
      3. c) Anhängigkeit der Aktionärsklage bei Umwandlung der Gesellschaft No access
      4. d) Übertragung von Aktien der Tochtergesellschaft No access
    3. 1. a) Squeeze-out No access
      2. b) Gattungsaktien mit Gesamterwerbsklausel No access
      3. c) Zusammenlegung von Aktien No access
      4. d) Hintergrund der Reformen des Konzernrechts im engeren Sinne No access
  3. 1. a) Richterrechtliche Generalklausel zur Begründung einer Haftung der Muttergesellschaft No access
    2. b) Verfassungsrechtlich gebotene Abfindung der Minderheitsaktionäre von Tochtergesellschaften No access
  4. 1. 1. Haftung der Muttergesellschaft als Form der Verhaltenshaftung No access
    2. 2. Vermutung der Einflussnahme No access
    3. 3. Business Judgement Rule No access
    4. 4. Nachteilsausgleich No access
    5. 5. Definition des “arm’s length trading” No access
    6. 6. Aktionärsklage und unmittelbare Haftung der Muttergesellschaft No access
  5. V. Thesen No access
6. 1. Abstract No access
  2. I. Introduction No access
  3. 1. 1. Protection of minority members in a subordinate limited liability company No access
    2. 2. Protection of creditors of a subordinate limited liability company No access
  4. III. Current status of regulations on a subordinate partnership company in German law No access
  5. 1. 1. (1) Dependency of a membership company No access
      2. (2) Liability for damage No access
      3. (3) A class action lawsuit No access
      4. (4) Regulations on disclosure No access
      5. (5) Exit No access
    2. 2. Role of protection of creditors of a subsidiary membership company No access
  6. V. Final Words – Conclusion No access
1. 1. I. Einleitung No access
  2. 1. 1 Vorkriegszeit No access
    2. 1. a) Streit um den Ursprung der japanischen Untermnehmung No access
      2. b) Zahlen No access
      3. c) Lob und Kritik der japanischen Unternehmung No access
      4. d) Reaktion der Rechtsprechung auf feindliche Übernahmen: Die Entstehung und Entwicklung der Lehre vom Hauptzweck (primary purpose) No access
    3. 3 Zusammenbruch der Bubble-Economy und feindliche Übernahmen No access
    4. 4 Post shareholder value? No access
  3. 1. 1 Unterschiede im Corporate Governance System No access
    2. 2 Wechselseitige Beteiligungen No access
    3. 3 Gleichbehandlung der Aktionaere No access
    4. 4 Hedge-Fonds No access
1. 1. I. Einleitung No access
  2. 1. Die traditionelle Ansicht vom Handelsrecht als Recht des abstrahierten homo oeconomicus No access
    2. Das Konzept des „Unternehmens an sich“ und dessen Einfluss in Japan No access
    3. Berücksichtigung der Arbeitnehmerinteressen in der Gesellschaftsgesetzgebung der Nachkriegszeit No access
  3. 1. 1. Die Lehre „Unternehmensinteresse“ No access
    2. 2. Feindliche Übernahmen und Arbeitnehmerinteressen No access
    3. 1. (a) Verfassungsrechtliche Gesichtspunkte einer Umwandlung No access
      2. (b) Betriebsabspaltungen und Arbeitnehmerschutz No access
      3. (c) Betriebsübertragungen und Arbeitnehmerinteressen No access
      4. (d) Die Arbeitnehmerinteressen im Konzernrecht No access
    4. 4. Auflösung einer Aktiengesellschaft und Arbeitnehmerinteressen No access
  4. IV. Resümee No access
2. 1. I Einleitung No access
  2. II Die historische Entwicklung der Regelung der geschlossenen Kapitalgesellschaften in Japan No access
  3. III Wirkung der 2005er Reform des Gesellschaftsrechts auf die Praxis geschlossener Kapitalgesellschaften No access
  4. 1. 1 Wird die japanische Neuregelung ein Zukunftsmodell für Deutschland und Europa? No access
    2. 2 Was kann Japan vom deutschen und europäischen Recht lernen? No access
3. 1. I. Einleitung No access
  2. 1. 1 Der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre und die Kodifikation des japanischen Handelsrechts No access
    2. 2 Theorien-Rezeption No access
    3. 1. a) Grundsatzentscheidungen des OGH bis zum Ausbruch des zweiten Weltkriegs ― Ablösung und Zusammenlegung von Aktien No access
      2. b) Der Gleichbehandlungsgrundsatz in der Rechtsprechung nach Ende des Zweiten Weltkriegs – ius commutativa bei Geschäften zwischen der Gesellschaft und deren Großaktionären No access
      3. c) Der Gleichbehandlungsgrundsatz in der Hauptversammlungspraxis No access
      4. d) Die „Bull-Dog Sauce“ Entscheidung No access
  3. III Treuepflicht der Aktionär im japanischen Recht No access
  4. 1. 1. Aufgaben der Judikative No access
    2. 2. Aufgaben der Legislative No access
    3. 3. Der Gleichbehandlungsgrundsatz als Ersatz eines Konzernrechts No access
4. 1. I. Einleitung No access
  2. II. Der Ursprung des Begriffs der „Aktie“ in Japan No access
  3. III. Die Mitgliedschaftslehre unter dem sog. „Alten Handelsgesetzbuch“ No access
  4. IV. Die Entwicklung der traditionellen Mitgliedschaftsrechtslehre in der japanischen Gesellschaftsrechtswissenschaft No access
  5. V. Innovation – die Lehre vom “gemeinnützigen Recht als Organstellung” No access
  6. VI. Weitere Innovation – die Lehre von der “Aktie als Förderungsrecht“ und der „AG als Stiftung“ No access
  7. VII. Stellungnahme des Obersten Gerichtshofs (OGH) No access
  8. 1. 1. Die Theorie vom Wesen der Aktie im Lichte des Wandels des japanischen Kapitalmarkts No access
    2. 2. Vermögensrechte und Verwaltungsrechte No access
    3. 1. a. Die Koexistenz von Mitgliedschaftsrechten und Organstellung bei den Gesellschaftern einer OHG No access
      2. b. Der Aktionär als Organ der Aktiengesellschaft – die Aktionärsklage (derivative suite) als Organklage No access
  9. IX. Ergebnisse des Beitrags No access
5. 1. I. Introduction No access
  2. 1. 1. The Companies Act of Japan and Squeeze Out of Minority Shareholders – The Influence of German Legislation No access
    2. 1. a. Debate in the Justice System Reform Council No access
      2. b. Debate in the House of Councillors Committee on Judicial Affairs No access
      3. c. Debate After the Companies Act Reform No access
  3. III. The German Federal Constitutional Court’s Decision on Minority Shareholder Squeeze Out No access
  4. 1. 1. Shareholder Rights and the Constitutional Protection of Property No access
    2. 2. The Constitutionality of the Special Controlling Shareholder’s Squeeze Out Right under Companies Act article 179 et seq. No access
    3. 3. The ‘Protection of Vested Rights’ Angle No access
1. 1 Rezeption und Konvergenz No access Pages 399 - 399
2. 2 Corporate Governance No access Pages 399 - 399
3. 3 Konzernrecht No access Pages 400 - 400
4. 4 Feindliche Übernahmen No access Pages 400 - 400
5. 5 Grundsatzfragen No access Pages 400 - 402