Die Zurechnung von Verhalten und Wissen bei Unternehmenstransaktionen

RA Dr. Maximilian Kuchernig

doi:10.5771/9783748917083

Summary

The topic of allocating knowledge and conduct is probably one of the longest and most controversially discussed problems of private law in modern times. The present paper not only deals with the general principles of such allocation, but also deals extensively with its application to various corporate transactions and thus with a particularly practice-relevant area. The added value of the paper lies above all in a stringent application of the general principles of allocation to concrete transaction constellations (which is often lacking in other practice-oriented papers).

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Bibliographic data

Copyright year: 2023
ISBN-Print: 978-3-7560-1147-6
ISBN-Online: 978-3-7489-1708-3
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Schriften zum gesamten Unternehmensrecht
Volume: 24
Language: German
Pages: 280
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 1 - 18
Die Zurechnungsfrage als „Dauerbrenner“ im Rahmen von Unternehmenstransaktionen? No access Pages 19 - 22
1. A. Abgrenzung von Verhalten und Wissen No access
2. 1. I. Zurechnung des Verhaltens von Organen als originäres Verhalten der juristischen Person analog § 31 BGB No access
  2. II. Gespaltene Zurechnung des Verhaltens Dritter No access
  3. III. Die konzerninterne Zurechnung von Verhalten als Ausnahmefall No access
3. 1. 1. 1. a) Abkehr von der Theorie der absoluten Wissenszurechnung No access
      2. b) Zurechnung des Wissens von Wissensvertretern No access
    2. 1. a) Wertende Betrachtung statt dogmatischer Stringenz No access
      2. b) Notwendige Konkretisierung der Pflicht zur ordnungsgemäßen Wissensorganisation No access
      3. c) Verschulden als Voraussetzung einer Zurechnung von Wissen aufgrund der Pflicht zur ordnungsgemäßen Wissensorganisation? No access
      4. aa) Unternehmensinterne Verschwiegenheitspflichten als normative Begrenzungen der Wissenszurechnung No access
        bb) Grenzen der Wissenszurechnung als Ausfluss des Gleichstellungsarguments sowie des Interessenausgleichs No access
      5. aa) Praktikabilität versus Einzelfallgerechtigkeit No access
        bb) Vermengung von positiver Kenntnis und Wissenmüssen durch Wissenszurechnung? No access
        cc) Fehlende Eignung der Wissenszurechnung als Quelle von Arglist No access
    3. 3. Lediglich eingeschränkte Zurechnung privaten Wissens No access
  2. II. Die Erteilung einer Weisung als Voraussetzung der Zurechnung von Gesellschafterwissen No access
  3. 1. 1. Herleitung der Pflicht zur konzerninternen Wissensorganisation No access
    2. 2. Möglichkeit zur konzerninternen Wissensorganisation als Grundvoraussetzung der gesellschaftsübergreifenden Wissenszurechnung No access
    3. 3. Erfordernis herausgehobener Wertungen zur Rechtfertigung gesellschaftsübergreifender Wissenszurechnung No access
    4. 1. a) Keine generelle Überwindung der rechtlichen Vielheit aufgrund einer Doppelmandatschaft No access
      2. b) Verschwiegenheitspflichten von Doppelmandatsträgern No access
      3. c) Grundsätzliche Übertragbarkeit auf Mitarbeiter No access
4. D. Überblick zu den aufgestellten Thesen No access
1. 1. I. Gegenüberstellung Anteilskauf und Unternehmenskauf No access
  2. II. Gegenüberstellung private Übernahme und öffentliche Übernahme No access
2. 1. 1. 1. Kaufrechtliche Gewährleistungsansprüche No access
    2. 2. Ansprüche aufgrund vorvertraglicher Pflichtverletzung (c.i.c.) No access
    3. 3. Anfechtung aufgrund von Falschangaben No access
    4. 4. Störung der Geschäftsgrundlage No access
    5. 5. Ansprüche aus Deliktsrecht No access
  2. 1. 1. Ansprüche aus selbständigen Garantieversprechen No access
    2. 2. Freistellungsvereinbarungen No access
  3. 1. 1. Zurechnung an den Veräußerer als Auslöser für dessen Haftung No access
    2. 1. a) Ausschluss von Ansprüchen des Erwerbers nach § 442 Abs. 1 BGB No access
      2. b) Keine Anrechnung von Mitverschulden des Erwerbers nach § 254 BGB No access
      3. c) Beginn der Verjährung von Ansprüchen des Erwerbers im Zusammenhang mit der Unternehmensübernahme No access
3. 1. I. Verhaltens- und Wissenszurechnung unter Einbeziehung von Mitarbeitern und externen Beratern No access
  2. II. Zurechnung von Verhalten und Wissen in Multiseller-Transaktionen No access
  3. 1. 1. Organe und Mitarbeiter der Zielgesellschaft als Erfüllungsgehilfen des Veräußerers? No access
    2. 2. Ausgestaltung der Beziehungen zwischen Veräußerer und Zielgesellschaft als ausschlaggebendes Kriterium der Zurechnung typischerweise aktenmäßig festgehaltenen Wissens aus der Zielgesellschaft No access
    3. 1. aa) Voraussetzungen für die Zurechnung an den Veräußerer No access
        (1) Keine Ableitung aus § 166 Abs. 1 BGB direkt No access
        (2) Zurechnung über die Figur des Wissensvertreters nach § 166 Abs. 1 BGB analog No access
        (3) Ausgangskonstellation: Management Buyout beziehungsweise Managementbeteiligung No access
        (a) Management Rollover No access
        (b) Anteilsoptionen No access
        (c) Schuldrechtliche Beteiligungen No access
        (d) Zusage der Weiterbeschäftigung No access
        (5) Anreizwirkung und Wahrscheinlichkeitsprognose als Kriterien zur Einordnung von Management Incentives No access
      2. b) Anwendung der entwickelten Grundsätze auf sonstige Mitarbeiter der Zielgesellschaft No access
  4. 1. 1. Verschiedene Formen der Due Diligence No access
    2. 2. Einfluss der Bereitstellung von Informationen im Rahmen einer Due Diligence auf die Aufklärungspflicht des Veräußerers No access
    3. 1. a) Keine Verpflichtung des Erwerbers zur Untersuchung der Kaufsache No access
      2. b) Unsorgfältig durchgeführte Due Diligence als Stolperfalle für den Erwerber No access
    4. 4. Auswirkungen eines Q&A-Prozesses No access
    5. 5. Zurechnung des Inhalts eines Due Diligence Reports No access
  5. V. Auswirkungen der Nutzung eines Erwerbsvehikels auf die Wissenszurechnung No access
  6. VI. Relevanz der Wissens- und Verhaltenszurechnung für Ansprüche aus einer W&I-Insurance No access
  7. VII. Unterschiede der Verhaltens- und Wissenszurechnung beim Asset Deal No access
4. 1. I. Zulässige Begrenzung von Verhaltenszurechnung No access
  2. II. Zulässige Begrenzung von Wissenszurechnung No access
5. 1. I. Adressierung wesentlicher Interessen im Rahmen eines LoI und Aufnahme einer Non-Reliance Klausel in den Unternehmenskaufvertrag No access
  2. II. Frühzeitige Benennung eines Transaction Teams zur Sicherstellung des Informationsflusses No access
  3. III. Frühzeitige Prüfung von Geschäfts- und Finanzkennzahlen im Informationsmemorandum No access
  4. IV. Vendor Due Diligence Report bzw. Legal Fact Book sowie Errichtung eines strukturierten Datenraums als mögliche Instrumente der Steuerung eines effektiven Informationsflusses an den Erwerber No access
  5. V. Strukturierter und schriftlich festgehaltener Q&A-Prozess als Chance zur Konkretisierung der Aufklärungspflicht des Veräußerers No access
  6. VI. Potentielle Gefahrenquelle: Managementpräsentationen sowie Unternehmensbesichtigungen No access
  7. VII. Abschluss eines Representation Letters mit der Geschäftsleitung der Zielgesellschaft sowie Abgabe von Managementgarantien als Kontrollmöglichkeiten hinsichtlich durch das Management erteilter Inf... No access
6. 1. I. Ausgangskonstellation: Anforderungen an die Wissenszurechnung im Anschluss an einen Asset Deal No access
  2. II. Weitere Voraussetzungen für die Zurechnung von Wissen im Anschluss an einen Share Deal No access
7. G. Überblick zu den aufgestellten Thesen No access
1. A. Die verschiedenen Arten von Umwandlungen No access
2. 1. 1. 1. aa) Klagen gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses No access
        bb) Verbesserung des Umtauschverhältnisses, § 15 UmwG No access
        cc) Haftung im Rahmen des Freigabebeschlusses, § 16 Abs. 3 S. 10 UmwG No access
      2. aa) Haftung für Pflichtverletzungen bei Abschluss und Durchführung des Verschmelzungsvertrags No access
        bb) Sonderfall: Abgabe von Garantien No access
      3. c) Sonstige Haftung aufgrund der Verschmelzung No access
    2. 1. a) Gesellschaftsrechtliche Binnenhaftung No access
      2. aa) Haftung gegenüber dem übertragenden Rechtsträger No access
        bb) Haftung gegenüber den Anteilsinhabern des übertragenden Rechtsträgers No access
        cc) Haftung gegenüber den Gläubigern des übertragenden Rechtsträgers No access
      3. c) Haftung nach sonstigen Vorschriften No access
  2. 1. 1. Auswirkungen auf die Haftung der Rechtsträger aus c.i.c. sowie aufgrund abgegebener Garantien No access
    2. 2. Auswirkungen auf die Haftung der Anteilseigner aufgrund abgegebener Garantien No access
    3. 3. Auswirkungen auf die Haftung der Verwaltungsträger No access
3. 1. 1. 1. Zurechnung von Verhalten nach den allgemeinen Grundsätzen No access
    2. 2. Gespaltene Zurechnung von Sorgfaltspflichtverletzungen über § 31 BGB analog i.V.m. § 25 Abs. 1 S. 1 UmwG No access
    3. 3. Allgemeine Zurechnung von Wissen No access
    4. 4. Vergleichbare Anwendung der Grundsätze hinsichtlich der übergegangenen Loyalität? No access
  2. 1. 1. Obliegenheit zur Kenntnisnahme der Informationen aus den zur Verfügung gestellten Unterlagen No access
    2. 2. Zurechnung von vorhandenem Wissen innerhalb der beteiligten Rechtsträger No access
  3. 1. 1. Zurechnung von Verhalten und Wissen der an der Verschmelzung beteiligten Personen nach den allgemeinen Zurechnungsgrundsätzen No access
    2. 1. a) Binnenrechtliche Verpflichtung zur Durchführung einer Due Diligence No access
      2. b) Umwandlungsrechtliche Verpflichtung zur Durchführung einer Due Diligence No access
      3. aa) Verschmelzungsbericht No access
        bb) Prüfungsbericht No access
4. 1. I. Begrenzung der Verhaltens- und Wissenszurechnung an die beteiligten Rechtsträger sowie deren Anteilsinhaber No access
  2. II. Begrenzung der Verhaltens- und Wissenszurechnung an die Verwaltungsträger No access
5. 1. I. Sorgfältige Vorbereitung und Durchführung einer Due Diligence No access
  2. II. Sorgfältige Auswahl der Verschmelzungsprüfer No access
6. F. Verhaltens- und Wissenszurechnung als Folge der Unternehmensumwandlung No access
7. G. Resümee hinsichtlich der gefundenen Ergebnisse No access
Die Zurechnungsfrage als „Dauerbrenner“ im Rahmen von Unternehmenstransaktionen! No access Pages 267 - 270
Literaturverzeichnis No access Pages 271 - 280

Bibliography (213 entries)

Altmeppen, Verbandshaftung kraft Wissenszurechnung am Beispiel des Unternehmenskaufs, BB 1999, 749 ff. Open Google Scholar
Bamberger/Roth/Hau/Posseck, Beck’scher Onlinekommentar BGB, 62. Edition 2022 Open Google Scholar
Baum, Die Wissenszurechnung, Berlin 1999 Open Google Scholar
Beisel/Klumpp, Der Unternehmenskauf, Gesamtdarstellung der zivil- und steuerrechtlichen Vorgänge einschließlich gesellschafts-, arbeits-, und kartellrechtlicher Fragen bei der Übertragung eines Unternehmens, 7. Auflage 2016 Open Google Scholar
Beisel/Klumpp/Andreas, Mandats Handbuch Due Diligence, 3. Auflage 2017 Open Google Scholar
Berens/Brauner/Strauch/Knauer, Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen, 8. Auflage 2019 Open Google Scholar
Berger/Kleine, AGB-Kontrolle im unternehmerischen Geschäftsverkehr, BB 2007, 2137 ff. Open Google Scholar
Bergjan, Die Haftung aus culpa in contrahendo beim Letter of Intent nach neuem Schuldrecht, ZIP 2004, 395 ff. Open Google Scholar
BisleGewährleistungs- und Garantieklauseln in Unternehmenskaufverträgen, DStR 2013, 364 ff. Open Google Scholar
BohrerNr. 2 Wissenszurechnung bei Organen juristischer Personen – Anmerkung zu BGH, Urteil vom 8. 12. 1989 – V ZR 246/87 Open Google Scholar
Bork, Zurechnung im Konzern, ZGR 1994, 237 ff. Open Google Scholar
Bork, Wissenszurechnung im Insolvenz(anfechtungs)recht, DB 2012, 33 ff. Open Google Scholar
Born/Ghassemi-Tabar/Gehle, Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts, Band 7, Gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten (Corporate Litigation), 6. Auflage 2020 Open Google Scholar
Böttcher, Verpflichtung des Vorstands einer AG zur Durchführung einer Due Diligence, NZG 2005, 49 ff. Open Google Scholar
Breithaupt/Ottersbach, Kompendium Gesellschaftsrecht, Formwahl – Gestaltung – Muster für die Praxis, 2010 Open Google Scholar
Bruns, Haftungsbeschränkung und Mindesthaftung, Freiburg 2002 Open Google Scholar
Buck, Wissen und juristische Person, Wissenszurechnung und Herausbildung zivilrechtlicher Organisationspflichten, 2001 Open Google Scholar
Buck-Heeb, Besprechung Jan Dirk Harke, Wissen und Wissensnormen, ZHR 2018, 96 ff. Open Google Scholar
Buck-Heeb, Private Kenntnis in Banken und Unternehmen – Haftungsvermeidung durch Einhaltung von Organisationspflichten, WM 2008, 281 ff. Open Google Scholar
Buck-Heeb, Wissenszurechnung, Informationsorganisation und Ad-hoc-Mitteilungspflicht bei Kenntnis eines Aufsichtsratsmitglieds, AG 2015, 801 ff. Open Google Scholar
Cannivé, Die Legal Vendor Due Diligence – Marktstandard oder Modeerscheinung? ZIP 2009, 254 ff. Open Google Scholar
Clemm/Dürrschmidt, Überlegungen zu den Sorgfaltspflichten für Vertretungs- und Aufsichtsorgane bei der Verschmelzung von Unternehmen gem. §§ 25 und 27 UmwG, Festschrift Widmann 2000 Open Google Scholar
Daghles/Haßler, Warranty & Indemnity-Versicherungen im Rahmen von Unternehmenstransaktionen, GWR 2016, 455 ff. Open Google Scholar
Dauner-LiebWissenszurechnung, Informationsorganisation und Ad-hoc-Mitteilungspflicht bei Kenntnis eines Aufsichtsratsmitglieds, AG 2015, 801 ff. Open Google Scholar
Dauner-LiebWissenszurechnung, Ethische Neutralisierung der Arglist?; Festschrift Kraft 1998, S. 43 ff. Open Google Scholar
Dauner-LiebWissenszurechnung/Langen, Bürgerliches Gesetzbuch – BGB, Band 2/1 und Band 2/2: Schuldrecht, §§ 241 – 853 BGB, 3. Auflage 2016 Open Google Scholar
Dauner-LiebWissenszurechnung/Simon, Kölner Kommentar zum Umwandlungsgesetz, 1. Auflage 2009 Open Google Scholar
Decher, Information im Konzern und Auskunftsrecht der Aktionäre gem. § 131 Abs. 4 AktG, ZHR 1994, 473 ff. Open Google Scholar
Demuth, 10. Petersberger Schiedstage „M&A und Schiedsverfahren“, SchiedsVZ 2012, 271 ff. Open Google Scholar
Drexl, Wissenszurechnung im Konzern, ZHR 1997, 491 ff. Open Google Scholar
Dürig/Herzog/Scholz, Grundgesetz, Kommentar, 97. Ergänzungslieferung 2022 Open Google Scholar
Ebert, Folgepflichten und Haftung des GmbH-Geschäftsführers beim Erhalt und bei der Ausführung von Weisungen, GmbHR 2003, 444 ff. Open Google Scholar
Ehling/Kappel, Arglist sticht Haftungsausschluss – Gewährleistungsprozess mit „harten Bandagen“, BB 2013, 2955 ff. Open Google Scholar
Eilers/Koffka/Mackensen/Paul, Private Equity, Unternehmenskauf – Finanzierung – Restrukturierung – Exitstrategien, 4. Auflage 2022 Open Google Scholar
Ellers, Die Zurechnung von Gesellschafterwissen an die GmbH – insbesondere beim gutgläubigen Erwerb eines Sacheinlagegegenstands, GmbHR 2004, 934 ff. Open Google Scholar
Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, Kommentar, 10. Auflage 2022 Open Google Scholar
Engelhardt, Wissensverschulden – Eine Systematisierung und Begrenzung der Wissenszurechnung im Unternehmen, Heidelberg 2019 Open Google Scholar
Epping/HillgruberBeck’scher Onlinekommentar Grundgesetz, 51. Edition Mai 2022 Open Google Scholar
Ettinger/JaquesBeck’sches Handbuch Unternehmenskauf im Mittelstand, 3. Auflage 2021 Open Google Scholar
Faßbender/NeuhausZum aktuellen Stand der Diskussion in der Frage der Wissenszurechnung, WM 2002, 1253 ff. Open Google Scholar
Findeisen, Die Sorgfaltspflicht des Erwerbers beim Unternehmenskauf, BB 2015, 2700 ff. Open Google Scholar
Fischinger/Lettmaier, Sachmangel bei Asbestverseuchung – Anwendbarkeit der c.i.c. neben den §§ 434 ff. BGB, NJW 2009, 2496 ff. Open Google Scholar
Fleischer, Zur Privatsphäre von GmbH-Geschäftsführern und Vorstandsmitgliedern: Organpflichten, organschaftliche Zurechnung und private Umstände, NJW 2006, 3239 ff. Open Google Scholar
Fleischer/Goette, Münchener Kommentar zum Gesetz betreffend die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Band 1 §§ 1–34, 4. Auflage 2022 Open Google Scholar
Dies.Münchener Kommentar zum Gesetz betreffend die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Band 2, §§ 35–52, 3. Auflage 2019 Open Google Scholar
Fleischer/Körber, Due diligence und Gewährleistung beim Unternehmenskauf, BB 2001, 841 ff. Open Google Scholar
Gasteyer/Goldschmidt, Wissenszurechnung bei juristischen Personen und im Konzern, AG 2016 116 ff. Open Google Scholar
Goette/Habersack/Kalss, Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, Band 1, §§ 1–75, 5. Auflage 2019 Open Google Scholar
Goette/Habersack/Kalss, Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, Band 2, §§ 76–117, MitbestG, DrittelbG, 5. Auflage 2019 Open Google Scholar
Goette/Habersack/Kalss, Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, Band 3, §§ 118–178, 5. Auflage 2022 Open Google Scholar
Goldschmidt Open Google Scholar
Wissenszurechnung beim Unternehmenskauf, Ausschluss von Gewährleistungsansprüchen des Käufers aufgrund arbeitsteiligen Handelns bei der Due Diligence und den Vertragsverhandlungen?, ZIP 2005, 1305 ff. Open Google Scholar
Gran, Abläufe bei Mergers & Acquisitions, NJW 2008, 1409 ff. Open Google Scholar
Grigoleit, Aktiengesetz, Kommentar, 2. Auflage 2020 Open Google Scholar
Grigoleit, Aktiengesetz, Kommentar, Zivilrechtliche Grundlagen der Wissenszurechnung, ZHR 2017, 160 ff. Open Google Scholar
Gronstedt/Jörgens, Die Gewährleistungshaftung bei Unternehmensverkäufen nach dem neuen Schuldrecht, ZIP 2002, 52 ff. Open Google Scholar
Grub/Speller/Crosbie, CMS European M&A Study 2022, 14th Edition 2022 Open Google Scholar
Grüneberg, Bürgerliches Gesetzbuch mit Nebengesetzen, 81. Auflage 2022 Open Google Scholar
Grützner/Schmidl, Verjährungsbeginn bei Garantieansprüchen, NJW 2007, 3610 ff. Open Google Scholar
Gsell/Krüger/Lorenz/Reymann (Gesamtherausgeber) Open Google Scholar
Beck-online.Grosskommentar BGB, Stand 2022 Open Google Scholar
GuskiWas wissen Verbände? Zur „Wissenszurechnung“ im Gesellschaftsrecht, ZHR 2020, 363 ff. Open Google Scholar
Habermann, Staudinger Kommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch: Staudinger BGB – Buch 1: Allgemeiner Teil: §§ 164–240 (Allgemeiner Teil 5), Neubearbeitung 2019 Open Google Scholar
Habersack/Wicke, Beck’scher Onlinegroßkommentar Umwandlungsgesetz: UmwG, 2022 Open Google Scholar
Hanke/Socher, Fachbegriffe aus M&A und Corporate Finance, Die Gestaltung des Unternehmenskaufvertrags, NJW 2010, 1576 ff. Open Google Scholar
Harke, Wissen und Wissensnormen, Zur Behandlung von Organisationswissen im Bürgerlichen Recht, Lectiones Inaugurales Band 17, 2017 Open Google Scholar
Hartung, Wissenszurechnung beim Unternehmenskauf, NZG 1999, 524 ff. Open Google Scholar
Hassel, Der Einfluss der Due Diligence auf die Veräußererhaftung beim Unternehmens- und Beteiligungskauf, Hamburg 2009 Open Google Scholar
Hasselbach/Ebbinghaus, Vorvertragliche Pflichtverletzung als Haftungsfalle beim Unternehmenskauf, DB 2012, 216 ff. Open Google Scholar
Hauschka/Moosmayer/Lösler, Corporate Compliance, Handbuch der Haftungsvermeidung im Unternehmen, 3. Auflage 2016 Open Google Scholar
Heckschen/Herrler/Münch Open Google Scholar
Beck’sches Notar-Handbuch, 7. Auflage 2019 Open Google Scholar
Heidel/Hüßtege/Mansel/NoackBürgerliches Gesetzbuch – BGB, Band 1: Allgemeiner Teil – EGBGB, 4. Auflage 2021 Open Google Scholar
Heintschel-Heinegg, Beck’scher Onlinekommentar StGB, 53. Edition, Stand 1. Mai 2022 Open Google Scholar
Henssler/StrohnBeck’sche Kurz-Kommentare, Band 62, Gesellschaftsrecht, BGB, HGB, PartGG, GmbHG, AktG, GenG, UmwG, InsO, AnfG, IntGesR, 5. Auflage 2021 Open Google Scholar
Hettler/Stratz/Hörtnag, lBeck’sches Mandats Handbuch Unternehmenskauf, 2. Auflage 2013 Open Google Scholar
Heuermann/Brandis, Blümich, Einkommensteuergesetz, Körperschaftsteuergesetz, Gewerbesteuergesetz, Kommentar, 162. Ergänzungslieferung Mai 2022 Open Google Scholar
Hilgard, Kenntnis des Käufers von einer Garantieverletzung beim Unternehmenskauf, BB 2013, 963 ff. Open Google Scholar
Hilgard, Der Freistellungsanspruch beim Unternehmenskauf, BB 2016, 1218 ff. Open Google Scholar
Hirte/Mülbert/Roth, Großkommentare der Praxis, Aktiengesetz, Band 1: §§ 1–22, 5. Auflage 2017 Open Google Scholar
Hirte/Mülbert/Roth, Großkommentare der Praxis, Aktiengesetz, Band 4/1: §§ 76–91, 5. Auflage 2015 Open Google Scholar
Hölters, Aktiengesetz, Kommentar, 4. Auflage 2022 Open Google Scholar
Hölters, Aktiengesetz, Kommentar, Handbuch Unternehmenskauf, 9. Auflage 2019 Open Google Scholar
Hoenig/Klingen, Grenzen der Wissenszurechnung beim Unternehmenskauf, NZG 2013, 1046 ff. Open Google Scholar
Hoenig/Klingen,v Die W&I-Versicherung beim Unternehmenskauf, NZG 2016, 1244 ff. Open Google Scholar
Hoffmann-Becking, Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts, Band 4 Aktiengesellschaft, 5. Auflage 2020 Open Google Scholar
Hoffmann-Becking/Gebele, Beck’sches Formularbuch Bürgerliches, Handels- und Wirtschaftsrecht, 14. Auflage 2022 Open Google Scholar
Hohaus/Kaufhold, Garantien des Managements bei Private Equity-Transaktionen, BB 2015, 709 ff. Open Google Scholar
Holzapfel/Pöllath/Bergjan/Engelhardt, Unternehmenskauf in Recht und Praxis, Rechtliche und steuerliche Aspekte, 16. Auflage 2021 Open Google Scholar
Hommelhoff, Die Konzernleitungspflicht, zentrale Aspekte eines Konzernverfassungsrechts, 1982 Open Google Scholar
Huber, Die Praxis des Unternehmenskaufs im System des Kaufrechts, AcP 2002, 179 ff. Open Google Scholar
Hübner, Schadensersatz wegen Täuschung beim Unternehmenskauf, BB 2010, 1483 ff. Open Google Scholar
Jakobs/Thiel, Managementerklärungen bei Unternehmenskäufen – Risiken und Absicherung aus Sicht der Geschäftsführung, BB 2016, 1987 ff. Open Google Scholar
Jaques, Haftung des Verkäufers für arglistiges Verhalten beim Unternehmenskauf – zugleich eine Stellungnahme zu § 444 BGB n.F., BB 2002, 417 ff. Open Google Scholar
Jarass/Pieroth, Grundgesetz für die Bundesrepublik Deutschland: GG, Kommentar, 17. Auflage 2022 Open Google Scholar
Jauernig (Begründer), Stürner (Herausgeber) , Bürgerliches Gesetzbuch, mit Rom-I-, Rom-II-VO, EuUnthVo/HUntProt und EuErbVO, Kommentar, 18. Auflage 2021 Open Google Scholar
Kästle/Oberbracht, Unternehmenskauf – Share Purchase Agreement, 3. Auflage 2018 Open Google Scholar
Kästle/Oberbracht, M&A-Verträge unterliegen nicht der AGB-Kontrolle, NZG 2014, 288 ff. Open Google Scholar
Kau/Kukat, Haftung von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern bei Pflichtverletzungen nach dem Aktiengesetz, BB 2000, 1045 ff. Open Google Scholar
Kessler, Zurechnung von Organverhalten zu einer Konzerngesellschaft setzt Tätigwerden in ihrem Pflichtenkreis voraus, GWR 2015, 32 ff. Open Google Scholar
Kieser/Kloster, Wissenszurechnung bei der GmbH, GmbHR 2001, 176 ff. Open Google Scholar
Kiethe, Vorstandshaftung aufgrund fehlerhafter Due Diligence beim Unternehmenskauf, NZG 1999, 976 ff. Open Google Scholar
Klein-Blenkers, Die Entwicklung des Unternehmenskaufrechts, NZG 2006, 245 ff. Open Google Scholar
Klingmüller, Möglichkeiten der Wissenszurechnung / Karlsruher Forum 1994 Open Google Scholar
Klöhn, Markmissbrauchsverordnung: MAR, Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch, Kommentar, 1. Auflage 2018 Open Google Scholar
Klueß, Zurechenbarkeit von Wissen – Der Sonderweg der Arbeitsgerichtsbarkeit, NZA 2018, 491 ff. Open Google Scholar
Koch, Beck’sche Kurz-Kommentare, Band 53, Aktiengesetz, 16. Auflage 2022 Open Google Scholar
Koppmann, Die gesetzliche Aufklärungspflicht des Verkäufers und ihre Erfüllung beim Unternehmenskauf – ein Praxisleitfaden, BB 2014, 1673 ff. Open Google Scholar
Körbers, Geschäftsleitung der Zielgesellschaft und due diligence bei Paketerwerb und Unternehmenskauf, NZG 2002, 263 ff. Open Google Scholar
Koreng/Lachenmann, Formularhandbuch Datenschutzrecht, Formularbuch, 3. Auflage 2021 Open Google Scholar
Kösters, Letter of Intent – Erscheinungsformen und Gestaltungshinweise, NZG 1999, 623 ff. Open Google Scholar
Kränzlin/Otte/Fassbach, Die Gewährleistungsversicherung bei Unternehmenskäufen – neue Entwicklungen und Gestaltungshinweise, BB 2013, 2314 ff. Open Google Scholar
Krebs/Kemmerer, Non-Reliance Letter – ein wirkungsvolles Gestaltungsinstrument? NZG 2012, 847 ff. Open Google Scholar
Kropff, Zur Konzernleitungspflicht, ZGR 1984, 112 ff. Open Google Scholar
Krüger/Pape, Managementgarantien in Krise und Insolvenz, NZI 2009, 870 ff Open Google Scholar
Kühl/Heger, Strafgesetzbuch, Kommentar, 29. Auflage 2018 Open Google Scholar
Land/Schulz, Noerr Public M&A Report 01/2021 – Der deutsche Markt für öffentliche Übernahmen im Jahr 2020, 2021 Open Google Scholar
Land/Schulz, Noerr Public M&A Report 01/2022 – Der deutsche Markt für öffentliche Übernahmen im Jahr 2021, 2022 Open Google Scholar
Lang/Hunke, Aufklärungs- und Informationspflichten bei der Veräußerung von Altlastengrundstücken für Verkäufer, Käufer und Banken, NJOZ 2009, 2508 ff. Open Google Scholar
Leuering/Rubner, Wissenszurechnung beim Unternehmenskauf, Urteilsanmerkung zu OLG Düsseldorf, Urteil vom 16.6.2016 – I-6 U 20/15, NJW-Spezial 2017, 16 f. Open Google Scholar
Liebscher, Zurechnung als Rechtsproblem – Insbesondere die Problematik der zivilrechtlichen Wissenszurechnung, ZIP 2019, 1837 ff. Open Google Scholar
Lischek/MahnkeVertragsverhandlungen zwischen Unternehmen und AGB – Anmerkungen aus der Sicht der Praxis, ZIP 2007, 158 ff. Open Google Scholar
LogesDer Einfluß der „Due Diligence“ auf die Rechtsstellung des Käufers eines Unternehmens, DB 1997, 965 ff. Open Google Scholar
Looschelders, Unwirksamkeit einer vertraglichen Haftungsfreizeichnung bei arglistigem Verschweigen des Mangels durch einen von mehreren Verkäufern, JA 2016, 787 ff. Open Google Scholar
Lorz/Pfisterer/Gerber, Beck’sches Formularbuch GmbH-Recht, 1. Auflage 2010 Open Google Scholar
Louven/Böckmann, Ausgewählte Rechtsprobleme bei M&A-Auktionen, ZIP 2004, 445 ff. Open Google Scholar
Louven/Mehrbrey, Bedeutung aktueller M&A-Streitigkeiten für die Gestaltungspraxis, NZG 2014, 1321 ff. Open Google Scholar
Lutter (Begründer), Bayer/Vetter (Herausgeber), Umwandlungsgesetz, Kommentar mit systematischer Darstellung des Umwandlungssteuerrechts und Kommentierung des SpruchG, 6. Auflage 2019 Open Google Scholar
Mader, Der Informationsfluss im Unternehmensverbund, Konstanz 2016 Open Google Scholar
Maier, Aufklärungspflichten und Wissenszurechnung beim Unternehmenskauf, Dissertation Universität Münster, 2016 Open Google Scholar
Maier-Reimer/Schilling, Information und Haftung beim Unternehmenskauf, IWRZ 2016, 106 ff. Open Google Scholar
Maier-Reimer/Schilling/Niemeyer, Unternehmenskaufvertrag und AGB-Recht, NJW 2015, 1713 ff. Open Google Scholar
Mellert, Selbständige Garantien beim Unternehmenskauf – Auslegungs- und Abstimmungsprobleme, BB 2011, 1667 ff. Open Google Scholar
Merkt, Haftung des Verkäufers bei M&A-Transaktionen in der US-amerikanischen Vertragspraxis, RIW 2019, 1 ff. Open Google Scholar
Metz, Grundzüge der W&I-Insurance beim Unternehmenskauf, NJW 2010, 813 ff. Open Google Scholar
Meyer, Vereinbarungen über die Grenzen der Wissenszurechnung – Überlegungen zur Wirksamkeit von Gewährleistungsausschlüssen im Unternehmenskaufvertrag, WM 2012, 2040 ff. Open Google Scholar
Meyer-Sparenberg/Jäckle, Beck’sches M&A-Handbuch, Planung, Gestaltung, Sonderformen, regulatorische Rahmenbedingungen und Streitbeilegung bei Mergers & Acquisitions, 2. Auflage 2022 Open Google Scholar
Michalski/Heidinger/Leible/J. Schmidt, Kommentar zum Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH-Gesetz), Band I, Systematische Darstellungen, §§ 1–34 GmbHG, 3. Auflage 2017 Open Google Scholar
Michalski/Heidinger/Leible/J. Schmidt, Kommentar zum Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH-Gesetz), Band II, §§ 35–88 GmbHG, EGGmbHG, 3. Auflage 2017 Open Google Scholar
Möller, Offenlegungen und Aufklärungspflichten beim Unternehmenskauf, System, Regelungskonzepte und Haftungsrisiken, NZG 2012, 841 ff. Open Google Scholar
Müller, Einfluss der due diligence auf die Gewährleistungsrechte des Käufers beim Unternehmenskauf, NJW 2004, 2196 ff. Open Google Scholar
Mutschler/Mersmann, Verfahrensmäßige Anforderungen an ordnungsgemäße Vorstandsentscheidungen im M&A-Bereich, DB 2003, 79 ff. Open Google Scholar
Noack/Ehrl, Organisationspflichten und -strukturen kraft Digitalisierung, ZHR 2019, 105 ff. Open Google Scholar
Noack/Servatius/Haas, Beck’sche Kurz-Kommentare, Band 20, Gesetz betreffend die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, 23. Auflage 2022 Open Google Scholar
Pöllath/Philipp, Unternehmenskauf und Verschmelzung: Pflichten und Haftung von Vorstand und Geschäftsführer, DB 2005, 1503 ff. Open Google Scholar
Prinz/WinkeljohannBeck’sches Handbuch der GmbH, Gesellschaftsrecht – Steuerrecht, 6. Auflage 2021 Open Google Scholar
RasnerDie Bedeutung von Parteiwissen für die Gestaltung von Unternehmenskaufverträgen, WM 2006, 1425 ff. Open Google Scholar
Redeker, Die Verkäuferhaftung beim Unternehmens- und Grundstückskauf, Die Grenzziehung zwischen Gewährleistungsrecht und Informationshaftung, NJW 2012, 2471 ff. Open Google Scholar
Reuter, Wissenszurechnung in Unternehmen – Zugleich Besprechung BGH v. 28.6.2016 – VI ZR 536/15, ZIP 2017, 310 ff. Open Google Scholar
Rodewald, Informationsmanagement im Unternehmen als Instrument zur Vermeidung von Organhaftung, GmbHR 2014, 639 ff. Open Google Scholar
Rolfs/Giesen/Kreikebohm/Udsching, Beck’scher Onlinekommentar Arbeitsrecht, 64. Edition Stand 1. Juni 2022 Open Google Scholar
Römermann, Münchener Anwalts Handbuch, GmbH-Recht, 4. Auflage 2018 Open Google Scholar
Roth/Altmeppen, Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Kommentar, 10. Auflage 2021 Open Google Scholar
Säcker/Rixecker/Oetker/Limperg (Herausgeber); Habersack (Redakteur), Münchener Kommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch, Band 7 Schuldrecht – Besonderer Teil IV, §§ 705–853 BGB, Partnerschaftsgesellschaftsgesetz, Produkthaftungsgesetz, 8. Auflage 2020 Open Google Scholar
Säcker/Rixecker/Oetker/Limperg (Herausgeber); Henssler/Krüger (Redakteure), Münchener Kommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch, Band 5, Schuldrecht – Besonderer Teil II, §§ 535–630h BGB, 8. Auflage 2020 Open Google Scholar
Säcker/Rixecker/Oetker/Limperg (Herausgeber); Krüger (Redakteur), Münchener Kommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch, Band 2, Schuldrecht – Allgemeiner Teil I, §§ 241–310 BGB, 9. Auflage 2022 Open Google Scholar
Säcker/Rixecker/Oetker/Limperg (Herausgeber); Krüger (Redakteur), Münchener Kommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch, Band 3, Schuldrecht – Allgemeiner Teil II, §§ 311–432 BGB, 9. Auflage 2022 Open Google Scholar
Säcker/Rixecker/Oetker/Limperg (Herausgeber); Schubert (Redakteurin)Münchener Kommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch, Band 1, Allgemeiner Teil, §§ 1–240 BGB, AllgPersönlR, ProstG, AGG, 9. Auflage 2021 Open Google Scholar
Säcker/Rixecker/Oetker/Limperg (Herausgeber); Westermann (Redakteur), Münchener Kommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch, Band 4, Schuldrecht – Besonderer Teil I, §§ 433–534, Finanzierungsleasing, CISG, 8. Auflage 2019 Open Google Scholar
Sagasser/Bula/Brünger, Umwandlungen, Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel, Vermögensübertragung, 5. Auflage 2017 Open Google Scholar
Sajnovits, Ad-hoc-Publizität und Wissenszurechnung, WM 2016, 765 ff. Open Google Scholar
Schaefer/Ortner, Verhaltens- und Wissenszurechnung bei M&A-Transaktionen. DStR 2017, 1710 ff. Open Google Scholar
Schaper/Ullrich, Multiseller-Transaktionen – Teil 1: Das Haftungsregime, GmbHR 2019, 625 ff. Open Google Scholar
Schaub/Koch, Beck- Rechtsberater, Arbeitsrecht von A-Z, verständlich, übersichtlich, klar, 26. Auflage 2022 Open Google Scholar
Schiffer/Bruß, Due Diligence beim Unternehmenskauf und vertragliche Vertraulichkeitsvereinbarungen, BB 2012, 847 ff. Open Google Scholar
Schilling/Scharf, Aufklärungspflichtverletzung und Wissenszurechnung beim Unternehmenskauf, Zugleich Besprechung OLG Düsseldorf v. 16.6.2016 – I-6 U 20/15 – Clean Air Mobility/Masterflex, DB 2016, 1987 ff. Open Google Scholar
Schirmer, Kurze Gedanken zu verborgenen Gedanken – Die Wissenszurechnung ist wieder da!, AG 2015, 666 ff. Open Google Scholar
Schmitt/Hörtnagl/Stratz, Umwandlungsgesetz, Umwandlungssteuergesetz, 9. Auflage 2020 Open Google Scholar
Schmitz, Mängelhaftung beim Unternehmenskauf nach der Schuldrechtsreform, RNotZ 2006, 561 ff. Open Google Scholar
Schniepp/Giesecke, Virtuelle Anteile und AGB, NZG 2017, 128 ff. Open Google Scholar
Schnorbus, Grundlagen der persönlichen Haftung von Organmitgliedern nach § 25 Abs. 1 UmwG, ZHR 2003, 666 ff. Open Google Scholar
Schönhaar, Ausgestaltung von virtuellen Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen, GWR 2017, 293 ff. Open Google Scholar
Schönke/Schröder, Strafgesetzbuch, Kommentar, 30. Auflage 2019 Open Google Scholar
Schultz, Zur Vertretung im Wissen, NJW 1990, 477 ff. Open Google Scholar
Schulze (Schriftleitung) , Bürgerliches Gesetzbuch, Handkommentar, 11. Auflage 2021 Open Google Scholar
Schürnbrand, Wissenszurechnung im Konzern – unter besonderer Berücksichtigung von Doppelmandaten, ZHR 2017, 357 ff. Open Google Scholar
Schwarzfischer, Wissenszurechnung beim Management-Buy-Out, GWR 2016, 422 ff. Open Google Scholar
Schwintowski, Die Zurechnung des Wissens von Mitgliedern des Aufsichtsrats in einem oder mehrerer Unternehmen, ZIP 2015, 617 ff. Open Google Scholar
Seibt/Wunsch, Managementgarantien bei M&A-Transaktionen, ZIP 2008, 1093 ff. Open Google Scholar
Seidel, Die Kontextabhängigkeit der wertenden Wissenszurechnung, AG 2019, 492 ff. Open Google Scholar
Semler/Stengel, Beck’sche Kurz Kommentare, Umwandlungsgesetz, 5. Auflage 2021 Open Google Scholar
Semler/Stengel/v. Schenck, Der Aufsichtsrat, §§ 95–116, 161, 170–172, 394 und 395 AktG, Kommentar, 1. Auflage 2015 Open Google Scholar
Spindler, Wissenszurechnung in der GmbH, der AG und im Konzern, ZHR 2017, 311 ff. Open Google Scholar
Spindler/Seidel, Die zivilrechtlichen Konsequenzen von Big Data für Wissenszurechnung und Aufklärungspflichten, NJW 2018, 2153 ff. Open Google Scholar
Spindler/Stilz, Kommentar zum Aktiengesetz, Band 1, §§ 1–149 AktG, 5. Auflage 2022 Open Google Scholar
Stengel/Scholderer, Aufklärungspflichten beim Beteiligungs- und Unternehmenskauf, NJW 1994, 158 ff. Open Google Scholar
Stenzel, Grundlagen von Managementbeteiligungen an AG und GmbH (Teil I), DStR 2018, 82 ff. Open Google Scholar
Thelen/Ungerer, Mitgegangen, mitgehangen? – Gegen die Zurechnung von Arglist bei der gesamtschuldnerischen Haftung mehrerer Verkäufer, ZIP 2016, 1386 ff. Open Google Scholar
Thomale, Wissenszurechnung im Gesellschaftsrecht – deutsche Unternehmen vor französischen Strafgerichten, AG 2015, 641 ff. Open Google Scholar
Tüxen/Mentzel, Die Geschäftsführung der Zielgesellschaft im Spannungsfeld zwischen Käufer und Verkäufer im Unternehmenskauf – unter besonderer Berücksichtigung des Urteils des OLG Düsseldorf vom 16.6.2016 – I-6 U 20/15, KSzW 2017, 25 ff. Open Google Scholar
Veil, Aktionärsschutz bei der Verschmelzung von Aktiengesellschaften durch vertragliche und gesellschaftsrechtliche Haftung, Festschrift Raiser 2005, 453 ff. Open Google Scholar
Veil, Weitergabe von Informationen durch den Aufsichtsrat an Aktionäre und Dritte – ein Lehrstück zum Verhältnis zwischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht –, ZHR 2008, 239 ff. Open Google Scholar
Verse, Doppelmandate und Wissenszurechnung im Konzern, AG 2015, 413 ff. Open Google Scholar
von Staudinger, Staudinger Kommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch: Staudinger BGB – Buch 2: Recht der Schuldverhältnisse: §§ 433–480 (Kaufrecht), Neubearbeitung 2014 Open Google Scholar
von Staudinger, Staudinger Kommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch: Staudinger BGB – Buch 2: Recht der Schuldverhältnisse: §§ 826–829; ProdHaftG (Unerlaubte Handlungen 2, Produkthaftung), Neubearbeitung 2018 Open Google Scholar
von Woedtke, „Augen auf“ beim GmbH-Verkauf!, GmbHR 2017, 505 ff. Open Google Scholar
Vogt, Die Due Diligence – ein zentrales Element bei der Durchführung von Mergers &Acquisitions, DStR 2001, 2027 ff. Open Google Scholar
Wächter, M&A Litigation, M&A-Recht im Streit, 4. Auflage 2022 Open Google Scholar
Wagner, Informationspflichten des Verkäufers bei M+A Transaktionen nach neuerer BGH-Rechtsprechung unter Berücksichtigung von altem und neuem Schuldrecht, DStR 2002, 958 ff. Open Google Scholar
Walz, Beck’sches Formularbuch Zivil-, Wirtschafts- und Unternehmensrecht, Deutsch – Englisch, 5. Auflage 2022 Open Google Scholar
Weilep/Dill, Vendor Due Diligence bei der Private-Equity-Finanzierung mittelständischer Unternehmen, BB 2008, 1946 ff. Open Google Scholar
Weise/Krauß, Beck’sche Online-Formulare Vertrag, 61. Edition 2022 Open Google Scholar
Weißhaupt, Geschäftsleiter der Zielgesellschaft als „Diener zweier Herren“ des Unternehmenskaufvertrags? Zugleich Besprechung OLG Düsseldorf v. 16.6.2016 – I-6 U 20/15 – Clean Air Mobility/Masterflex, ZIP 2016, 2447 ff. Open Google Scholar
Weißhaupt, Haftung und Wissen beim Unternehmenskauf – über Gestaltungsspielräume im M&A-Recht, WM 2013, 782 ff. Open Google Scholar
Weitnauer, Der Unternehmenskauf nach neuem Kaufrecht, NJW 2002, 2511 ff. Open Google Scholar
Weller, Wissenszurechnung in internationalen Unternehmensstrafverfahren, ZGR 2016, 384 ff. Open Google Scholar
Werner, Die Zurechnung von im Aufsichtsrat vorhandenem Wissen an die Gesellschaft und ihre Folgen, WM 2016, 1474 ff. Open Google Scholar
Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Kommentar, Umwandlungsgesetz, Umwandlungssteuerrecht, 2022 Open Google Scholar
Wiesbrock/Frank, Vertragliche Freistellungsansprüche im Unternehmenskauf – Wesen, Interessenlage, Geltendmachung –, BB 2018, 3014 ff. Open Google Scholar
Wittuhn/Quecke, Unternehmenskaufverträge und das Recht der Allgemeinen Geschäftsbedingungen, NZG 2014, 131 ff. Open Google Scholar
Ziemons/Jaeger, Beck’scher Onlinekommentar GmbHG, 52. Edition 2022 Open Google Scholar
Zöllner/Noack, Kölner Kommentar zum Aktiengesetz, Band 1, §§ 1–76, 3. Auflage 2010 Open Google Scholar
Dies., Kölner Kommentar zum Aktiengesetz, Band 2/ Teil 2 §§95–117, 3. Auflage 2010 Open Google Scholar