Rechtsformwahrende Sitzverlegung, Verschmelzungen und Formwechsel von Personengesellschaften innerhalb der EU

RA Dr. Thomas Hornberger

doi:10.5771/9783748907015

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Bibliographic data

Publication year: 2020
Publication date: 26.02.2020
ISBN-Print: 978-3-8487-6622-2
ISBN-Online: 978-3-7489-0701-5
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Studien zum Gesellschaftsrecht
Volume: 17
Language: German
Pages: 324
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 1 - 16
Einleitung No access Pages 17 - 18
1. A. Rechtsformzwang No access
2. B. Von der Untersuchung auszuklammernde Personengesellschaften No access
1. A. Vorteile der rechtsformwahrenden Verwaltungssitzverlegung No access
2. B. Vorteile der grenzüberschreitenden Umwandlungen No access
3. 1. I. Realtypische Hybridform der Publikumspersonengesellschaft No access
  2. II. Realtypische Hybridform der Kapitalgesellschaft & Co. KG No access
4. D. Befund No access
1. A. Semantische Klarstellungen zu den verschiedenen Sitzbegriffen No access
2. 1. a) Sitztheorie No access
  2. b) Gründungstheorie No access
  3. c) Das Gesellschaftsstatut als Einheitsstatut No access
  4. 1. (1) Rechtsformunabhängige Konzepte No access
    2. (2) Spezifisch personengesellschaftsrechtliche Konzepte No access
  5. e) Der Begriff der Sonderanknüpfung No access
3. 1. 1. 1. Deutsche Rechtslage für die Sitzbestimmung bei Kapitalgesellschaften No access
    2. 2. Bisherige Kodifizierungsbestrebungen im Recht der Personengesellschaften No access
  2. 1. 1. Ausgangslage vor dem MoMiG No access
    2. 1. (1) Vertragssitz bereits de lege lata zulässig No access
        (2) Allein Verwaltungssitz de lege lata zulässig No access
      2. (1) Kein fiktiver Vertragssitz de lege lata möglich No access
        (2) Entscheidungen des LG Frankfurt No access
        (3) Entscheidung des LG Köln No access
    3. 1. a) Wortlaut des § 106 Abs. 1 HGB No access
      2. b) Wortlaut des § 106 Abs. 2 Nr. 2 HGB No access
      3. c) Systematik No access
      4. d) Teleologische Auslegung No access
      5. e) Keine Gesamtanalogie und Einzelanalogie zu § 4a GmbHG und § 5 AktG No access
      6. f) Zwischenergebnis No access
    4. 4. Die Regelung des § 17 Abs. 1 ZPO No access
    5. 1. a) Erstmalige Anmeldung zum Register No access
      2. b) Nachträgliche Änderungen No access
    6. 6. Die Regelungen im PartGG No access
    7. 7. Das materiellrechtliche Erfordernis eines inländischen Verwaltungssitzes No access
4. D. Zusammenfassung No access
1. A. Freier Binnenmarkt als oberste Leitlinie No access
2. B. Die Rolle des EuGH No access
3. 1. 1. 1. (1) Primärrechtlich autonome Auslegung No access
        (2) Die Übertragbarkeit der EuGH-Rechtsprechung auf Personengesellschaften No access
      2. b) Rechtsfähigkeit No access
      3. c) Erwerbszweck No access
    2. 2. Sachliche Schutzbereichsausprägungen No access
  2. 1. 1. Diskriminierungsverbot als Ausgangspunkt No access
    2. 2. Übergang zum Beschränkungsverbot No access
    3. 3. Intensität der Beschränkung No access
    4. 4. Eigene Bewertung No access
  3. 1. 1. Geschriebene Rechtfertigungsgründe nach Art. 52 Abs. 1 AEUV No access
    2. 1. a) Missbrauchsklausel No access
      2. (1) Einzelne anerkannte zwingende Gründe des Allgemeininteresses No access
        (2) Geeignetheit und Erforderlichkeit No access
    3. 3. Darlegungs- und Beweislast No access
1. 1. 1. 1. Konstellation und Problemstellung No access
    2. 2. Rechtliche Bewertung durch den EuGH No access
  2. 1. 1. Konstellation und Problemstellung No access
    2. 2. Rechtliche Bewertung durch den EuGH No access
  3. 1. 1. Konstellation und Problemstellung No access
    2. 2. Rechtliche Bewertung durch den EuGH No access
  4. 1. 1. Der creatures of law-Gedanke No access
    2. 2. Das zweistufige Konzept in Wegzugskonstellationen No access
    3. 3. Kohärenz der Rechtsprechung in Wegzugsfällen No access
  5. 1. 1. a) Kollisionsrechtliche Ebene: Fortgeltung der Sitztheorie No access
      2. b) Sachrechtlich nur ein Verwaltungssitz möglich No access
    2. 1. (1) Ausgangslage No access
        (2) Auswirkungen des Art. 4 Abs. 1 Satz 2 EGBGB No access
      2. b) Sachrechtliche Ebene No access
    3. 1. a) Kollisionsrechtlich mögliche Konstellation No access
      2. b) Kollisionsrechtliche Ebene No access
      3. c) Sachrechtliche Ebene No access
    4. 4. Keine Implikationen der Niederlassungsfreiheit No access
    5. 1. a) Auflösung und Liquidation No access
      2. b) Ausländische Kapitalgesellschaft & Co. KG No access
      3. c) Rechtsscheinshaftung No access
2. 1. 1. 1. Konstellation und Problemstellung No access
    2. 2. Rechtliche Bewertung durch den EuGH No access
  2. 1. 1. Konstellation und Problemstellung No access
    2. 2. Rechtliche Bewertung durch den EuGH No access
  3. 1. 1. Konstellation und Problemstellung No access
    2. 2. Rechtliche Bewertung durch den EuGH No access
  4. 1. (1) Differenzierung in Weg- und Zuzugskonstellation No access
    2. (2) Keine generelle Missbrauchsvermutung No access
    3. (3) Ergebnis No access
  5. 1. 1. Kollisionsrechtliche Ebene: Pflicht zur Anwendung der Gründungtheorie No access
    2. 2. Sachrechtliche Ebene No access
  6. VI. Zusammenfassung der Ergebnisse des fünften Kapitels No access
1. 1. I. Verschmelzung No access
  2. 1. 1. „Formwechsel“ außerhalb des UmwG No access
    2. 1. a) Identitätsgrundsatz und Normengefüge der §§ 190 ff. UmwG No access
      2. b) Personengesellschaftsrechtliche Sonderprobleme No access
  3. III. Anderweitige Gestaltungsmöglichkeiten No access
2. 1. I. Die „Umwandlung“ im deutschen Recht No access
  2. 1. 1. Verschmelzungen No access
    2. 1. a) „Umwandlung“ als grenzüberschreitender Formwechsel No access
      2. b) Verhältnis von grenzüberschreitendem Formwechsel und (Satzungs-)Sitzverlegung No access
  3. III. In der vorliegenden Untersuchung verwendete Terminologie No access
3. 1. 1. 1. a) Konstellation und Problemstellung No access
      2. b) Rechtliche Bewertung durch den EuGH No access
    2. 1. a) Konstellation und Problemstellung No access
      2. b) Rechtliche Bewertung durch den EuGH No access
  2. 1. 1. Die Entscheidung Cartesio No access
    2. 1. a) Konstellation und Problemstellung No access
      2. b) Rechtliche Bewertung durch den EuGH No access
  3. 1. 1. a) Herausverschmelzung No access
      2. (1) Erwartungshaltung vor der Polbud-Entscheidung No access
        (2) Entbehrlichkeit einer wirtschaftlichen Tätigkeit im Zuzugsstaat No access
        (3) Keine unbegrenzte isolierte Satzungssitzverlegung: Vorbehalt des Rechts des Zuzugsstaates No access
    2. 1. a) Hereinverschmelzung No access
      2. b) Hereinformwechsel No access
  4. IV. Personengesellschaften als Gegenstand des europäischen Umwandlungsrechts No access
  5. 1. 1. Vereinigungstheorie No access
    2. 1. a) Das problematische Kriterium der „Strenge“ einer Norm No access
      2. b) Die Anpassung aufgrund Sachnähe No access
      3. c) Zusammenfassung No access
  6. VI. Sachrechtliche Ebene: Kein genereller Ausschluss No access
4. 1. 1. 1. Kollisionsrechtliche Aspekte No access
    2. 1. (1) Ausländischer übertragender Rechtsträger No access
        (2) Deutsche übernehmende Personengesellschaft No access
      2. (1) Ausländischer übertragender Rechtsträger No access
        (2) Deutsche übernehmende Personengesellschaft No access
      3. (1) Analoge Anwendung der §§ 122a ff. UmwG No access
        (2) Anwendung der §§ 2 ff., 39 ff. UmwG No access
        (3) Kombinierte Anwendung der §§ 2 ff., 39 ff., 122a ff. UmwG No access
        (4) Analoge Anwendung der Vorschriften des SEAG No access
        (5) Eigene Bewertung: Analoge Anwendung der §§ 2 ff., 39 ff., 122a ff. UmwG No access
      4. (1) Verschmelzungsvertrag/Verschmelzungsplan No access
        (2) Verschmelzungsbericht No access
        (3) Verschmelzungsprüfung No access
        (4) Verschmelzungsbeschluss No access
        (5) Anmeldung zum Handels- oder Partnerschaftsregister No access
        (6) Wirkungen der Verschmelzung No access
        (7) Gesellschafterschutz No access
        (8) Gläubigerschutz No access
        (9) Arbeitnehmerschutz No access
    3. 1. (1) Deutsche übertragende Personengesellschaft No access
        (2) Ausländische übernehmende Personen-/Kapitalgesellschaft No access
      2. b) Kollisionsrecht No access
      3. c) Sachrecht No access
      4. (1) Verschmelzungsbeschluss No access
        (2) Anmeldung zum Handels- oder Partnerschaftsregister No access
        (3) Wirkungen der Verschmelzung No access
        (4) Gesellschafterschutz No access
        (5) Spezieller Schutz von Minderheitsgesellschaftern No access
        (6) Gläubigerschutz No access
        (7) Arbeitnehmerschutz No access
  2. 1. 1. (1) Ausländischer formwechselnder Rechtsträger No access
        (2) Deutscher Rechtsträger neuer Rechtsform No access
      2. b) Kollisionsrecht No access
      3. (1) §§ 190 ff. UmwG analog No access
        (2) §§ 122a ff. UmwG analog No access
        (3) Analoge Anwendung der Art. 8 SE-VO, §§ 12-14 SEAG No access
        (4) Eigene Bewertung: Analoge Anwendung der §§ 190 ff. UmwG, Art. 8 SE-VO, §§ 12-14 SEAG No access
        (5) Zwischenergebnis No access
      4. (1) Grundsätzliche Anwendung des Formwechselrechts des Wegzugsstaates No access
        (2) § 197 UmwG analog No access
        (3) Anmeldung, Eintragung und Bekanntmachung der Eintragung No access
    2. 1. (1) Deutsche formwechselnde Personengesellschaft No access
        (2) Ausländischer Rechtsträger neuer Rechtsform No access
      2. b) Kollisionsrecht No access
      3. c) Sachrecht No access
      4. (1) Umwandlungsplan No access
        (2) Umwandlungsbericht No access
        (3) Formwechselprüfung No access
        (4) Umwandlungsbeschluss No access
        (5) Gesellschafterschutz No access
        (6) Gläubigerschutz No access
        (7) Arbeitnehmerschutz No access
        (8) Anwendung der ausländischen Gründungsvorschriften No access
        (9) Anmeldung, Unbedenklichkeitsbescheinigung, Eintragung und Bekanntmachung der Eintragung No access
5. E. Zusammenfassung der Ergebnisse des sechsten Kapitels No access
1. A. Reformbedarf No access
2. 1. I. Umsetzung im EGBGB No access
  2. 1. 1. Begrifflichkeiten No access
    2. 2. Inhalt No access
3. 1. 1. 1. Änderung des § 106 Abs. 1 HGB No access
    2. 2. Änderung des 107 HGB No access
  2. 1. 1. Änderung im BGB No access
    2. 2. Weitere Reformüberlegungen No access
  3. III. PartG No access
  4. IV. Materiellrechtliche, registerrechtliche und weitere Auswirkungen No access
4. 1. I. Änderung des § 1 Abs. 1 UmwG No access
  2. 1. 1. Kollisionsrechtliche Ebene: Kodifizierung der Vereinigungstheorie No access
    2. 1. a) Umsetzung im UmwG No access
      2. b) Erläuterung No access
  3. 1. 1. Kollisionsrechtliche Ebene: Kodifizierung der Vereinigungstheorie No access
    2. 1. a) Umsetzung im UmwG No access
      2. (1) Struktur und Regelungstechnik No access
        (2) Verwendete Terminologie No access
        (3) Einführung des Umwandlungsplans No access
        (4) Umwandlungsbericht No access
        (5) Umwandlungsbeschluss No access
        (6) Einführung der Umwandlungsbescheinigung und das Registerverfahren No access
        (7) Gesellschafter-, Gläubiger- und Arbeitnehmerschutz No access
1. A. Grundprinzipien und Leitlinien No access
2. B. Rechtsgrundlagen der Rechtsangleichung No access
3. C. Bisherige Kodifizierungsbestrebungen auf europäischer Ebene No access
4. 1. I. Nochmals: Ausgangssituation de lege lata No access
  2. II. Methodische Zulässigkeit No access
  3. 1. 1. Kollisions- und sachrechtliche Zulässigkeit No access
    2. 2. Aufhebung der Unterscheidung in Wegzug und Zuzug No access
5. E. Grenzüberschreitende Verschmelzung No access
6. 1. I. Rechtspolitischer Regelungsbedarf No access
  2. II. EU Company Law Package (Richtlinie zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen) No access
  3. 1. 1. Isolierte Vertragssitzverlegung No access
    2. 2. Weitere Aspekte No access
Literaturverzeichnis No access Pages 305 - 324

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