Unternehmensfortführung durch Nachfolge oder Verkauf

Pöllath + Partners

doi:10.5771/9783845200422

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Bibliographic data

Copyright year: 2007
ISBN-Print: 978-3-8329-2489-8
ISBN-Online: 978-3-8452-0042-2
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Language: German
Pages: 398
Product type: Edited Book

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 1 - 22
1. Überblick über die drei Teile der Untersuchung No access
2. Grundgebot: Schutz von Unternehmen und Unternehmerauswahl (Ressourcen-Optimierung) No access
3. Grundanforderungen: Information, Vertrauen, Verfahren, Position No access
4. Stimmung, Erwartungen, Biochemie, Intuition No access
1. 1. 1. Selbst-Wahl des Geeignetsten No access
    2. Bestmögliche Organisation der Produktionsprozesse No access
    3. Unternehmen und Unternehmensübertragung als Prozesse No access
    4. 1. Kontrolle und Vertrauen No access
      2. Information und Vertrauen No access
      3. Guter Ruf, auch Dritter No access
      4. Information, Position, Entscheidung No access
  2. 1. Eignung und Einigung (Preis) No access
    2. Unternehmensübertragung nur zur Leistungsverbesserung No access
    3. Preis-Einigung No access
    4. Richtigkeit von Entscheidungen No access
    5. Veränderung und Chance No access
  3. Risiken der Veränderung No access
  4. Impliziter Vertrag (Vorvertragliches Schuldverhältnis) No access
  5. Wichtigkeit und Gewichtigkeit No access
  6. 1. Externe No access
    2. Verfahren (Puzzle) No access
    3. Berechenbarkeit des Verfahrens, nicht des Ergebnisses No access
    4. Notwendige Unsicherheit der Entscheidung (Puffer) No access
    5. Zusammenfassung No access
2. 1. Eigentum an Unternehmen und Übertragung No access
  2. 1. Unternehmen (Leistung des Verkäufers) No access
    2. Preis (Gegenleistung des Käufers) No access
    3. Dritte No access
    4. Prozess von Verkauf und Übertragung No access
  3. 1. 1. Rückabwicklung No access
      2. Ziel: Auswahl des Geeignetsten No access
      3. Risikoprävention und Chancennutzung No access
      4. Stiftung als Nachfolger? No access
    2. 1. Familie No access
      2. Bekanntheit No access
      3. Unentgeltlich No access
    3. 1. Hohe Gegenleistung No access
      2. Folgen eines hohen Preises No access
      3. Preishöhe und Wettbewerb oder Alternative No access
      4. Zyklizität No access
      5. Finanzierung No access
      6. Preis-Bemessung durch den Erwerber No access
      7. Fremd- und Eigenkapital No access
      8. Planung No access
3. 1. Besonders attraktiv eingeschätzte Unternehmen No access
  2. Andere Konditionen als der Preis No access
  3. Preis und Kapital-Allokation No access
4. 1. 1. Unternehmer (natürliche Person) No access
    2. Konzern No access
  2. 1. Vergleich mit Verkauf No access
    2. Vergleich mit Übertragung aufgrund Verkaufs No access
    3. Mehrere Nachfolger aus der Familie No access
    4. Unbefangene Prüfung aller Möglichkeiten No access
    5. Typische Präferenz: Nachfolge vor Veräußerung No access
  3. Konzern No access
  4. 1. 1. Beteiligte No access
      2. Ziele No access
    2. 1. Personengesellschaften No access
      2. Management-Organisation No access
    3. Vergütung No access
    4. 1. Kapitalrückführung an Anleger No access
      2. Gewinnvorab der Anleger No access
      3. Mehrgewinn-Anteil der Vertrauenspersonen (Carry) No access
      4. Kapitalanteil von Vertrauenspersonen No access
    5. 1. Anleger No access
      2. Vertrauenspersonen/Manager No access
1. 1. 1. Schutz für Unternehmen und Inhaber No access
    2. Schutz der freien Entscheidung über Veräußerung oder Übertragung No access
    3. Rechtswirkung auch zwischen Privaten No access
  2. 1. Konzern No access
    2. Einzelgesellschaft No access
  3. 1. 1. Offenlegung und Haftungsfreizeichnung No access
      2. Arglistige Zusicherung ins Blaue No access
      3. Offenlegung und Zusicherung durch Erwerber No access
      4. Delikt und allgemeine Regeln No access
      5. Dritte (z. B. Kollusion) No access
    2. Schutz von Märkten, insbesondere Kapitalmärkten No access
2. 1. 1. 1. Vertraulichkeit No access
      2. Vorwand ohne Täuschung No access
    2. 1. Vertraulichkeit No access
      2. Verbindlichkeit No access
    3. Gesamtheit des Unternehmens No access
    4. Übernehmbar geführtes Unternehmen No access
    5. 1. Zustimmung Dritter No access
      2. Schutz Dritter, z. B. Datenschutz No access
    6. 1. Management und Loyalität No access
      2. Haftungsrisiken des Managements No access
      3. Gesonderte Beratung No access
  2. 1. 1. Zustimmung zum Verkauf No access
      2. Gesellschafterzustimmung vor Verkaufsvorgang No access
      3. Information an Gesellschaft und Mitgesellschafter No access
    2. 1. Risikoerhöhung durch Verkauf No access
      2. Beispiele No access
    3. Andere nachlaufende Verkäufer-Pß ichten No access
  3. 1. Mögliche Erwerber No access
    2. Erwerberbezogene Informationen No access
    3. 1. Banken No access
      2. Berater No access
      3. Gesellschafter des Erwerbers No access
    4. 1. Anteilskauf (Share Deal) No access
      2. Unternehmensverkauf (Asset Deal) No access
    5. Rückabwicklungsrisiko No access
3. 1. 1. Steuerlast-Unterschiede je nach Rechtsform No access
    2. 1. Verkauf No access
      2. Erwerb No access
      3. Verlustvortrag No access
    3. 1. Wert von Verlustvorträgen No access
      2. Mantelkauf No access
    4. Verschmelzung u. ä. No access
    5. 1. Umsatzsteuer No access
      2. Grunderwerbsteuer (Anteilsvereinigung) No access
  2. 1. 1. Neutralität zwischen Fortführung und Veräußerung No access
      2. Neutralität (Hindernis-Freiheit) der Veräußerung No access
    2. 1. Natürliche Personen als Veräußerer No access
      2. Kapitalgesellschaften (Körperschaften) als Veräußerer No access
      3. Beurteilung No access
    3. 1. Einbringung No access
      2. Kapitalerhöhung No access
    4. 1. Bedeutung der Erbschaft- und Schenkungsteuer No access
      2. Bewertung No access
      3. Kumulierung von Steuereffekten No access
    5. 1. Ertragsteuer No access
      2. Schenkungsteuer No access
    6. 1. Rückwirkungsverbot No access
      2. Aufschub No access
    7. 1. Unternehmensbesteuerung am Ort des Unternehmens No access
      2. Eigentümerbesteuerung am Wohnort No access
      3. Wegzug No access
  3. 1. Erwerb wie Investition No access
    2. Abzug vom Investitionsertrag oder von anderen Erträgen? No access
    3. 1. Unternehmenskauf (Asset Deal, Personengesellschaft) No access
      2. Anteilskauf (Share Deal, Kapitalgesellschaftsanteile) No access
      3. Veräußerer- und Erwerber-Besteuerung insgesamt No access
    4. 1. Zins-Abzug im Allgemeinen No access
      2. Gesellschafter-FremdÞ nanzierung No access
1. 1. Unternehmer-Handeln No access
  2. Rechtsqualität No access
  3. Regeln und Ausnahmen No access
  4. Später strengere Überprüfung No access
  5. Phasen No access
2. 1. Eigene Position verstehen No access
  2. Vorbereitung auf Einmal-Ereignis No access
  3. Rechtzeitiger Beginn No access
  4. Vorsprung No access
  5. Anspruch auf Professionalität No access
  6. Zeitplan No access
  7. Nachfolge in der Familie No access
  8. Unentgeltliche Übertragungen No access
  9. Sieben-Jahre- und andere Steuerfristen No access
  10. Geschäfts- und Investitionsplanung No access
  11. Planungssicherheit No access
  12. Datenbasis No access
  13. Verbesserungen No access
  14. Expansion No access
  15. Aufwärts-Entwicklung No access
  16. Freiheit für den Erwerber No access
  17. Kurzfristige Zeitplanung des Verkaufsprozesses No access
  18. Gute Nachrichten No access
  19. Einzelfall No access
  20. Informationen und Systeme No access
  21. Hinzufügen und Abtrennen No access
  22. Finanzstruktur No access
  23. Geschäftsbeziehungen No access
  24. Sonderkündigungsrechte bei Mehrheitswechsel No access
  25. Zustimmung von Mitgesellschaftern (Minderheit) No access
  26. Ohne Zustimmung keine Erwerbsprüfung No access
  27. Informationssammlung No access
  28. Informationen und Datenverarbeitung No access
  29. Projektmanager No access
  30. Story (Legende) No access
  31. Management No access
  32. Gefahr durch Erwerber No access
  33. Vorbeugung durch Veräußerer No access
  34. Steuerplanung aus nicht-steuerlichen Gründen No access
  35. Ende der internen Vorbereitungsphase No access
3. 1. Vorbereitung und Dokumentation No access
  2. Auswirkungen auf Unternehmen, Mitarbeiter, Kunden usw. No access
  3. Erklärung nach Außen (Story) No access
  4. Umfassende Vorbereitungen im Voraus No access
  5. Ausrichtung auf mehrere Bieter No access
  6. IdentiÞ zierung des Erwerbsinteressenten No access
  7. 1. Signalwirkung No access
    2. Kapazität und Koordination No access
    3. Verstehen der Gegenseite No access
    4. Regel-Kenntnis No access
    5. Fachkenntnis No access
    6. Finanz-, Rechts-, Steuer- und Medien-Berater, Wirtschaftsprüfer u. a. No access
  8. 1. Auswahl-Kriterien No access
    2. Vorauswahl No access
    3. Persönliches Kennenlernen No access
    4. Kleiner Kreis No access
  9. 1. Bank No access
    2. Verkäufer-Mandat No access
    3. Erwerber-Mandate No access
  10. 1. Leistungsorientierung No access
    2. Preis und Varianten No access
    3. Grenzen No access
    4. Umsatzsteuer No access
    5. Fälligkeit No access
    6. Rechts- und Steuerberater No access
  11. 1. Leistungsbeschrieb No access
    2. Personen No access
    3. Nachlauffrist No access
    4. Kündbarkeit No access
    5. Haftungsfreistellung No access
    6. Haftungsbegrenzung No access
    7. Ausländisches Recht und Gericht No access
    8. Vereinbarung No access
  12. 1. Zielunternehmen? No access
    2. Vergütung No access
    3. Vergütung nicht durch Zielunternehmen No access
    4. Vertraulichkeit und Treuepß ichten No access
    5. Veräußerer als Auftraggeber No access
  13. Management und Kontakt-Verbot No access
  14. 1. Ziele und Grundsätze No access
    2. Beteiligung am Unternehmen (Veräußerer) und Alternativen No access
    3. Beteiligung (Erwerber) No access
  15. 1. Frühzeitig beginnen No access
    2. Vollständigkeit und Haftung No access
    3. Offenlegung und Haftungsausschluss No access
    4. Sicherung No access
    5. Datenraum No access
  16. 1. Physische Datenräume No access
    2. Entgegenkommen oder Zurückhaltung bei Informationen No access
  17. 1. Inhalt No access
    2. Haftung No access
    3. Management-Bestätigung No access
4. 1. Angebote (Absichtserklärung) No access
  2. Verfahren oder nicht? No access
  3. Angebot? No access
  4. 1. Einheitlichkeit und Selbstbindung No access
    2. Sanktion No access
    3. Sanktion nach Vertragsabschluss No access
    4. Inhalt von Richtlinien in Einzelbeispielen No access
    5. Vertragsstrafe? No access
    6. Verbindlichkeit No access
    7. Sonstige Regelungen No access
  5. Erwerber-Vorauswahl No access
  6. Ansprache No access
  7. Interessebekundung No access
  8. Vertraulichkeit No access
  9. Übergabe des Informationsmemorandums No access
  10. 1. Angebot (Indikation) No access
    2. Beurteilung durch den Veräußerer No access
  11. 1. Fragen und Antworten (Q&A) No access
    2. Vertragsentwurf No access
    3. Vorbehalte (keine Bindung des Veräußerers) No access
    4. Form der Dokumentation No access
    5. Gleichbehandlung? No access
    6. Prüfungsbericht des Erwerbers No access
    7. Kontaktverbote No access
  12. Erwerbsprüfung durch Banken No access
  13. Erwerbsprüfung durch Verkäufer (Vendor Due Diligence) No access
  14. Finanzierungsangebot durch Verkäufer (stapled Þ nancing) No access
  15. Management-Gespräche (Management-Präsentation) No access
  16. Kundengespräche No access
  17. Umweltprüfung und andere besondere Prüfungsgebiete No access
  18. Verbindliche Angebote No access
  19. Zulassung zur Endrunde, Absage anderer No access
5. 1. Grundsätze der (Vertrags-)Verhandlung No access
  2. Exklusivität? No access
  3. Kostenerstattung? No access
  4. Vorgreiß iches Angebot (Preemptive Bid) No access
  5. Rationalität im Verhandeln No access
  6. 1. Arbeitspapiere oder Letter of Intent No access
    2. Absichtserklärung (LoI) No access
    3. Verbindlichkeit zu Nebenpß ichten im Übrigen (keine Abschluss pß icht) No access
    4. Unverbindlichkeit im Übrigen (keine Abschlusspß icht) No access
  7. Vorvertrag No access
  8. 1. Vorbehalte für Vollzug No access
    2. Finanzierungsvorbehalt No access
    3. Prüfung nach Unterschrift No access
  9. Rückabwicklungsrisiko No access
  10. Schnelligkeit, Termintreue No access
  11. Team, Projektmanagement No access
  12. Verhandlungsort No access
  13. 1. Verhandlungssprache No access
    2. Vertragssprache No access
    3. Übersetzung No access
    4. Zweisprachigkeit No access
  14. 1. Erster Entwurf No access
    2. Entwurfshoheit No access
    3. Gemeinsames Formulieren? No access
    4. Absprache No access
    5. Entwurf für die Gegenseite No access
  15. Dokumentation No access
  16. 1. Inhaltliches No access
    2. Späte Vorlage No access
  17. 1. Erst das Wichtige No access
    2. Auch das Unwichtige No access
  18. 1. Schriftform No access
    2. Notar No access
    3. Ausland No access
    4. Bürokapazität No access
  19. 1. Vorbereitung No access
    2. Zeremonie No access
    3. Laut Lesen No access
    4. Schneller Vollzug No access
  20. 1. Keine Bindung No access
    2. Zwischenzeit No access
    3. Kontrolle des Bedingungseintritts No access
  21. 1. Vorbereitung No access
    2. Treffen No access
    3. Protokoll No access
    4. Teilvollzug No access
6. 1. Vertragsmuster und Verhandlung No access
  2. Präambel No access
  3. Rechts- und Sachstand No access
  4. DeÞ nitionen No access
  5. 1. Umfang des Unternehmens No access
    2. Rückbehalt beim Verkäufer No access
  6. 1. Formel-Preise No access
    2. Kontrolle von Formel-Faktoren No access
    3. Mindest- und Höchstpreis No access
    4. Kalkulationen No access
    5. Liquide Anteile im Tausch No access
  7. 1. Grundlagen No access
    2. Finanzsaldo als variabler Preis-Bestandteil No access
  8. 1. Kaufpreis-Einbehalt No access
    2. Verkäufer-Darlehen (Restkaufpreis) No access
  9. 1. Keine Garantien No access
    2. Länger werdender Garantie-Katalog No access
    3. Anlass für Gewährleistung No access
    4. Rechtes Maß No access
    5. Garantie für Alle Informationen? No access
    6. Andere Pauschal-Garantien: Eigenkapital No access
    7. Bilanz-Garantie No access
    8. Anlage No access
  10. 1. Offenlegung als Garantie-Grenze No access
    2. Offenlegung durch Datenraum u. a. No access
    3. Anlagen? No access
    4. Bestätigungsklausel No access
    5. Einschränkungen No access
    6. Nachweis No access
  11. 1. Freistellung nicht schon durch Garantie No access
    2. Völlige Freistellung No access
  12. 1. Vertragsabschluss als Entscheidungszeitpunkt No access
    2. Vertragsvollzug No access
    3. Veränderung (MAC) No access
  13. 1. Positive oder beste Kenntnis No access
    2. Abgrenzung von Kenntnis No access
  14. 1. Gremien No access
    2. Finanzmittel No access
  15. 1. Persönliche Haftung No access
    2. Keine Rückabwicklung No access
    3. Schadensersatz in Geld No access
  16. 1. Andere Rechtsgründe No access
    2. Arglist No access
    3. Gesellschaftsrecht No access
    4. Dienstvertrag und Organstellung No access
    5. Abschließender Garantiekatalog? No access
  17. 1. Untergrenzen No access
    2. Obergrenzen No access
    3. Freibetrag, Freigrenze No access
    4. Kombination von Mindestbeträgen No access
    5. Höchstbetrag No access
  18. 1. Summe der Risiken > 100 % No access
    2. Banksicherheit No access
    3. Sperrkonto No access
    4. Betrag, Fristen No access
  19. 1. Beginn und Lauf einer Ausschlussfrist No access
    2. Verjährung No access
    3. Frist-Länge No access
  20. 1. Nebenpß icht No access
    2. Grenzen No access
    3. Geltungserhaltung No access
  21. 1. Kein Verschieben von Problemen No access
    2. Frühestmöglicher Vollzug No access
7. Integration bzw. Reinvestition (Nr. 800) No access
8. 1. 1. Finanzinvestor No access
    2. Unternehmen als Erwerber No access
  2. Konzept, Gebot, Erwerb, Integration No access
9. 1. Stopp No access
  2. Wiederanlage in einem Unternehmen No access
  3. 1. Neuer Wirtschaftsbereich (Branche) No access
    2. Stand der Technik (Vorbilder und Benchmarks) No access
  4. Vermögensverwaltung (Family OfÞ ce) No access
  5. Steuer- und Erbplanung No access
1. Nachfolge No access
2. Verkauf No access
3. 1. Zu den rechtlichen und steuerlichen Vorgaben No access
4. Recht No access
5. 1. Zum Unternehmensverkauf in 1000 Einzelschritten No access
Literaturverzeichnis Kommentare No access Pages 363 - 367
Handbücher/Lehrbücher u. ä. No access Pages 368 - 375
Monographien No access Pages 376 - 379
Aufsätze/FS-Beiträge/Urteilsanmerkungen u. ä. No access Pages 380 - 398