Praxishandbuch Unternehmenskauf

Jürgen van Kann

doi:10.34156/9783791036472

Search publication

Bibliographic data

Copyright year: 2017
ISBN-Print: 978-3-7910-3646-5
ISBN-Online: 978-3-7910-3647-2
Publisher: Schäffer-Poeschel, Stuttgart
Language: German
Pages: 484
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages I - XXXIV
1. 1 Einleitung: Markteinführung und Ausblick No access
2. 1. 1. 2.1.1 Strategische Investoren No access
    2. 2.1.2 Finanzinvestoren No access
    3. 2.1.3 Warum ist diese Unterscheidung wichtig No access
  2. 2.2 Der Verkäufer No access
  3. 2.3 Der Käufer No access
  4. 1. 2.4.1 Finanzierungsformen No access
    2. 2.4.2 Finanzierungsstruktur No access
    3. 2.4.3 Besicherung No access
  5. 1. 2.5.1 Interne Mitarbeiter als M&A-Berater No access
    2. 2.5.2 Klassische M&A-Berater – Investmentbanken No access
    3. 2.5.3 Die Rechtsberater No access
3. 1. 1. 3.1.1 Allgemeines No access
    2. 3.1.2 Ablauf No access
  2. 3.2 Leveraged Buy-Out (LBO No access
  3. 3.3 Transaktionen unter Beteiligung des Managements No access
4. 1. 1. 4.1.1 Informationsgewinnung durch den Verkäufer (Vendor Due Diligence No access
    2. 4.1.2 Ansprache potenzieller Käufer (Teaser No access
    3. 4.1.3 Vertraulichkeitsvereinbarung (Confidentiality Agreement No access
    4. 4.1.4 Informationsmemorandum No access
    5. 4.1.5 Management Presentation No access
    6. 4.1.6 Absichtserklärung (Letter of Intent No access
    7. 4.1.7 Memorandum of Understanding No access
    8. 4.1.8 Exklusivität No access
  2. 1. 4.2.1 Einführung No access
    2. 4.2.2 Zweck der Due Diligence No access
    3. 4.2.3 Pflicht zur Durchführung einer Due Diligence No access
    4. 4.2.4 Arten der Due Diligence No access
    5. 4.2.5 Legal Due Diligence No access
    6. 4.2.6 Datenraum No access
  3. 4.3 Vertragsschluss (Signing No access
  4. 4.4 Vollzug (Closing No access
  5. 4.5 Post-Merger-Integration No access
1. 1. 1.1 Herkunft und Bedeutung des Begriffs Due Diligence No access
  2. 1. 1.2.1 Identifizierung von Chancen und Risiken No access
    2. 1.2.2 Unternehmensbewertung und Preisfindung No access
    3. 1.2.3 Risikobegrenzung No access
    4. 1.2.4 Beweissicherung No access
2. 1. 1. 2.1.1 Buyer Due Diligence No access
    2. 2.1.2 Vendor Due Diligence No access
    3. 2.1.3 Due Diligence durch Kreditinstitute No access
    4. 2.1.4 Weitergabe des Due-Diligence-Reports an Dritte No access
  2. 1. 2.2.1 Legal Due Diligence No access
    2. 2.2.2 Tax Due Diligence No access
    3. 2.2.3 Financial Due Diligence No access
    4. 2.2.4 Commercial Due Diligence No access
    5. 2.2.5 Environmental Due Diligence No access
    6. 2.2.6 Technical Due Diligence No access
    7. 2.2.7 Human Resources Due Diligence No access
  3. 2.3 Zeitpunkt der Due Diligence No access
3. 1. 3.1 Abstimmung des Umfangs der Due Diligence No access
  2. 3.2 Bildung eines Due-Diligence-Teams No access
  3. 3.3 Informationssammlung No access
  4. 3.4 Beantwortung von Fragen der Kaufinteressenten No access
  5. 3.5 Ergebnisaufbereitung in einem Report No access
4. 1. 1. 4.1.1 Share Deal No access
    2. 4.1.2 Asset Deal No access
  2. 1. 4.2.1 Gesellschaftsrechtliche Situation No access
    2. 4.2.2 Arbeitsrechtliche Situation No access
    3. 4.2.3 Immobilien No access
  3. 1. 4.3.1 Verträge No access
  4. 1. 4.4.1 Geistiges Eigentum No access
    2. 4.4.2 Versicherungen No access
  5. 1. 5.1 Pflicht zur Durchführung der Due Diligence No access
    2. 5.2 Haftung wegen vorvertraglicher Pflichtverletzung No access
1. 1 Der Kaufvertrag – Überblick No access
2. 2 Standardaufbau vs. individuelle Vereinbarungen No access
3. 1. 3.1 Unterscheidung zwischen Share Deal und Asset Deal No access
  2. 3.2 Unterscheidung zwischen Signing und Closing No access
  3. 3.3 Nationaler vs. Internationaler Unternehmenskauf No access
  4. 1. 3.4.1 Vertragliche Formerfordernisse No access
    2. 3.4.2 Gesetzliche Formerfordernisse No access
4. 1. 1. 4.1.1 Bezeichnung des Käufers No access
    2. 4.1.2 Bezeichnung des Verkäufers No access
  2. 4.2 Die schuldrechtliche Einigung über den Verkauf No access
  3. 1. 4.3.1 Dinglicher Vollzug des Anteilskaufs (Share Deal No access
    2. 4.3.2 Dinglicher Vollzug des Kaufs von Vermögensgegenständen (Asset Deal No access
    3. 4.3.3 Closing-Bedingungen No access
    4. 4.3.4 Zeit und Ort des Closings No access
    5. 4.3.5 Handlungen am Closing-Stichtag No access
  4. 1. 4.4.1 Einzelne Kaufpreiszahlungsmodalitäten No access
    2. 4.4.2 Anpassung des Kaufpreises No access
5. 1. 5.1 Gewährleistungen des Verkäufers No access
  2. 1. 5.2.1 Existenz und interne Bindungswirkung des Vertrages für den Käufer No access
    2. 5.2.2 Bestätigung der Finanzierung No access
    3. 5.2.3 Erfahrung des Käufers No access
    4. 5.2.4 Weitere Zusicherungen des Käufers No access
  3. 1. 5.3.1 Führung des Geschäftsbetriebs bis zum Closing No access
    2. 5.3.2 Zugang zu Informationen No access
  4. 1. 5.4.1 Wettbewerbsverbote No access
    2. 5.4.2 Dienstleistungsverträge No access
    3. 5.4.3 Nutzung von Patenten und Markenrechten des Verkäufers No access
    4. 5.4.4 Versicherungen No access
    5. 5.4.5 Zusammenarbeit in der Zeit nach dem Closing No access
  5. 1. 5.5.1 Schadensdefinition No access
    2. 5.5.2 Verfahren des Anspruchsausgleichs No access
    3. 5.5.3 Ausschluss von Ansprüchen No access
    4. 5.5.4 Freigrenzen, Mindestanspruchshöhe, Haftungshöchstgrenzen No access
  6. 1. 5.6.1 Regelungsbedarf der Verjährung No access
    2. 5.6.2 Grenzen und Gestaltung von Verjährungsvereinbarungen No access
    3. 5.6.3 Besondere Regelungen für Steueransprüche No access
  7. 1. 5.7.1 Ausschluss ordentlicher Gerichtsbarkeit No access
    2. 5.7.2 Abgrenzung zur Schiedsgutachtervereinbarung No access
    3. 5.7.3 Schiedsvereinbarung und Verfahrensvereinbarung No access
    4. 5.7.4 Rechtsbehelfe im Schiedsverfahren No access
    5. 5.7.5 Ausländisches Schiedsverfahren No access
  8. 1. 5.8.1 Rücktrittsrechte/Rücktrittsfolgen No access
    2. 5.8.2 Benachrichtigungen No access
    3. 5.8.3 Vertraulichkeit, Offenlegung No access
    4. 5.8.4 Kosten und Auslagen No access
    5. 5.8.5 Salvatorische Klausel No access
    6. 5.8.6 Schriftformerfordernis No access
    7. 5.8.7 Abtretung von Ansprüchen No access
    8. 5.8.8 Rechtswahl No access
    9. 5.8.9 Auslegung No access
    10. 5.8.10 Definitionen No access
1. 1. 1. 1.1.1 Haftung für den Abbruch von Vertragsverhandlungen No access
    2. 1.1.2 Haftung für die Verletzung von Geheimhaltungspflichten No access
    3. 1.1.3 Haftung für vorsätzliche Falschangaben oder unterlassene Aufklärung No access
  2. 1. 1.2.1 Haftung für Sachmängel No access
    2. 1.2.2 Haftung für Rechtsmängel No access
    3. 1.2.3 Gesetzliche Rechtsfolgen von Sach- und Rechtsmängeln No access
    4. 1.2.4 Gesetzlicher Ausschluss der Gewährleistungsrechte No access
    5. 1.2.5 Gesetzliche Verjährung No access
  3. 1.3 Verletzung von Nebenpflichten, positive Forderungsverletzung (pFV No access
  4. 1.4 Haftung des Verkäufers für Dritte No access
  5. 1.5 Nach- und Dritthaftung des Verkäufers No access
  6. 1. 1.6.1 Haftung für eigene Leistungen No access
    2. 1.6.2 Haftung für Parteierklärungen No access
2. 1. 2.1 Gewährleistungen oder Garantien No access
  2. 1. 2.2.1 »Klammertechnik No access
    2. 2.2.2 Typen vertraglicher Gewährleistungsregelungen No access
    3. 2.2.3 Mehrheit von Garantiegebern oder -berechtigten No access
    4. 2.2.4 Angaben im Vorfeld des Vertragsschlusses No access
    5. 2.2.5 Zeitlicher Anknüpfungspunkt No access
  3. 1. 2.3.1 Verfügungsberechtigung betreffend den Kaufgegenstand No access
    2. 2.3.2 Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse No access
    3. 2.3.3 Finanzielle Verhältnisse und Bilanzgewährleistung/Abschlüsse No access
    4. 2.3.4 Einzelne wichtige Vermögensgegenstände No access
    5. 2.3.5 Öffentlich-rechtliche Sachverhalte No access
    6. 2.3.6 Versicherungen No access
    7. 2.3.7 Wesentliche vertragliche Bindungen No access
    8. 2.3.8 Produkte/Produkthaftung No access
    9. 2.3.9 Schwebende oder drohende gerichtliche Verfahren No access
    10. 2.3.10 Arbeitsrechtliche Sachverhalte No access
    11. 2.3.11 Weitere Inhalte des Garantiekatalogs No access
  4. 1. 2.4.1 Nachbesserung, Minderung oder Geldersatz No access
    2. 2.4.2 Beschränkung der Ansprüche des Käufers; Käuferpflichten No access
    3. 2.4.3 Freistellungsvereinbarungen No access
    4. 2.4.4 Rücktritt No access
    5. 2.4.5 Betragsmäßige Haftungsbegrenzungen – Caps No access
    6. 2.4.6 Bagatellklauseln No access
  5. 1. 2.5.1 Vorsatz (§ 276 Abs. 3 BGB No access
    2. 2.5.2 Garantie oder Arglist (§ 444 BGB No access
    3. 2.5.3 Kenntnis des Käufers No access
    4. 2.5.4 Haftungsausschluss im Übrigen No access
  6. 1. 2.6.1 Heilungs-/Nacherfüllungsfristen No access
    2. 2.6.2 Sonstige Fristen No access
  7. 2.7 Mehrheit von Verkäufern und/oder Erwerbern No access
3. 3 Garantie- und Gewährleistungsversicherung No access
1. 1 Einführung No access
2. 1. 1. 2.1.1 Voraussetzungen eines Betriebsübergangs No access
    2. 2.1.2 Rechtsfolgen eines Betriebsübergangs No access
    3. 2.1.3 Unterrichtungspflicht nach § 613a Abs. 5 BGB No access
    4. 2.1.4 Widerspruchsrecht der Arbeitnehmer nach §613a Abs. 6 BGB No access
  2. 1. 2.2.1 Beteiligungsrechte der Betriebsräte von Käufer und Verkäufer No access
    2. 2.2.2 Beteiligungsrechte anderer Organe der Betriebsverfassung No access
  3. 1. 2.3.1 Auswirkungen auf Einzelbetriebsräte No access
    2. 2.3.2 Auswirkungen auf Gesamt- und Konzernbetriebsräte No access
  4. 2.4 Auswirkungen eines Asset Deals auf die Unternehmensmitbestimmung No access
3. 1. 3.1 Auswirkungen eines Share Deals auf Bestand und Inhalt der Arbeitsverhältnisse No access
  2. 3.2 Beteiligungsrechte der Organe der Betriebsverfassung No access
  3. 3.3 Auswirkungen eines Share Deals auf die Organe der Betriebsverfassung No access
  4. 3.4 Auswirkungen auf die Unternehmensmitbestimmung No access
4. 1. 1. 4.1.1 Grundsatz No access
    2. 4.1.2 Kollision mit Versorgungsregelungen des Erwerbers No access
    3. 4.1.3 Abfindungsverbot gem. § 3 BetrAVG No access
    4. 4.1.4 Auswirkungen eines Betriebsübergangs aufgrund des jeweiligen Durchführungswegs No access
  2. 1. 4.2.1 Wirtschaftliche Folgen der Übernahme aller Verpflichtungen aus aktiven Arbeitsverhältnissen und aus Versorgungsverhältnissen No access
    2. 4.2.2 Mittelbare Versorgung über Konzerneinrichtungen No access
5. 5 Arbeitnehmerdatenschutz in der M&A-Transaktion No access
1. 1 Einführung No access
2. 1. 1. 2.1.1 Zusammenschlusstatbestände No access
    2. 2.1.2 Umsatzschwellen No access
  2. 1. 2.2.1 Marktabgrenzung No access
    2. 2.2.2 Marktbeherrschung No access
    3. 2.2.3 Begründung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung No access
    4. 2.2.4 Erhebliche Wettbewerbsbehinderung ohne Marktbeherrschung No access
    5. 2.2.5 Abwägungsklausel No access
    6. 2.2.6 Bagatellmarktklausel No access
    7. 2.2.7 Untersagungsabwendende Zusagen No access
  3. 1. 2.3.1 Inhalt der Anmeldung No access
    2. 2.3.2 Entscheidung und Entscheidungsfristen No access
    3. 2.3.3 Vollzugsverbot No access
  4. 1. 2.4.1 Ministererlaubnis No access
    2. 2.4.2 Beschwerde No access
    3. 2.4.3 Rechte Dritter No access
  5. 1. 2.5.1 Konkurrenzverbote No access
    2. 2.5.2 Gemeinschaftsunternehmen No access
3. 1. 1. 3.1.1 Zusammenschlusstatbestand No access
    2. 3.1.2 Gemeinschaftsweite Bedeutung No access
  2. 3.2 Materielle Untersagungsvoraussetzungen No access
  3. 1. 3.3.1 Inhalt der Anmeldung No access
    2. 3.3.2 Entscheidung und Entscheidungsfristen No access
    3. 3.3.3 Vollzugsverbot No access
  4. 3.4 Rechtsbehelfe No access
4. 4 Fusionskontrolle in anderen Ländern No access
1. 1. 1. 1.1.1 Steuerliche Aspekte aus Sicht des Veräußerers No access
    2. 1.1.2 Steuerliche Aspekte aus Sicht des Erwerbers No access
2. 1. 1. 2.1.1 Verkäufersicht: Ertragsteuerliche Behandlung No access
    2. 2.1.2 Käufersicht: Ertragsteuerliche Behandlung No access
    3. 2.1.3 Umsatzsteuer No access
    4. 2.1.4 Grunderwerbsteuer No access
  2. 1. 2.2.1 Übertragung von Anteilen an Personengesellschaften No access
    2. 2.2.2 Übertragung von Anteilen an Kapitalgesellschaften No access
    3. 2.2.3 Umsatzsteuer No access
    4. 2.2.4 Grunderwerbsteuer No access
  3. 1. 2.3.1 Tax Due Diligence No access
    2. 2.3.2 Steuergarantien No access
    3. 2.3.3 Steuerklauseln No access
    4. 2.3.4 Steuerliche Haftungstatbestände No access
3. 1. 1. 3.1.1 Asset Deal No access
    2. 3.1.2 Share Deal No access
  2. 3.2 Teilbetriebsveräußerungen (Sparte No access
  3. 3.3 § 6b EStG Rücklage No access
1. 1 Einführung No access
2. 1. 2.1 Einordnung der Unternehmensbewertung No access
  2. 2.2 Anlässe für Unternehmensbewertungen No access
  3. 1. 2.3.1 Einzelbewertungsverfahren No access
    2. 2.3.2 Gesamtbewertungsverfahren No access
3. 1. 1. 3.1.1 Maßgeblichkeit des Bewertungszwecks No access
    2. 3.1.2 Stichtagsprinzip No access
    3. 3.1.3 Bewertung des betriebsnotwendigen Vermögens No access
    4. 3.1.4 Bewertung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens No access
    5. 3.1.5 Vorsichtsprinzip und Bewertungsansätze No access
  2. 3.2 Finanzmathematische Grundlagen No access
  3. 1. 3.3.1 Prognose No access
    2. 3.3.2 Diskontierungszinssatz und Risiko No access
    3. 3.3.3 Die Berücksichtigung von Ertragsteuern No access
  4. 3.3.4 Berücksichtigung von Preissteigerungen No access
  5. 1. 3.4.1 Grundlagen No access
    2. 3.4.2 Beispiel No access
  6. 1. 3.5.1 Grundlagen No access
    2. 3.5.2 Beispiel No access
4. 1. 4.1 Zielsetzung und Grundkonzeption No access
  2. 4.2 Erfolgsorientierte Multiplikatoren No access
  3. 4.3 Cash-flow-orientierte Multiplikatoren No access
  4. 4.4 Wachstumsorientierte Multiplikatoren No access
  5. 1. 4.5.1 Paketzuschläge No access
    2. 4.5.2 Unternehmensgröße No access
    3. 4.5.3 Fungibilität No access
  6. 4.6 Branchenmultiplikatoren No access
  7. 4.7 Kritische Würdigung No access
1. 1 Einführung No access
2. 1. 2.1 Buy-Out, Buy-In und Leveraged Buy-Out No access
  2. 2.2 Der LBO-Markt in Deutschland No access
  3. 2.3 Interessenlage der Parteien No access
  4. 2.4 Fremdfinanzierung des Kaufpreises No access
  5. 2.5 Typische Akquisitions- und Finanzierungsstruktur No access
3. 1. 3.1 Management No access
  2. 3.2 Due Diligence No access
  3. 3.3 Bank Case als Entscheidungsgrundlage No access
  4. 1. 3.4.1 Schuldendeckungsgrad No access
    2. 3.4.2 Netto-Verschuldungsgrad No access
    3. 3.4.3 Zinsdeckungsgrad No access
  5. 3.5 Sicherheitenumfang No access
  6. 3.6 Eigenkapitaleinsatz des Investors No access
4. 1. 4.1 Bankenmarkt No access
  2. 4.2 Alternative Kreditgeber No access
  3. 4.3 Lender-Education-Prozess No access
5. 1. 5.1 Senior Loan No access
  2. 5.2 2nd Lien und Mezzanine Loan No access
  3. 5.3 Unitranche No access
  4. 5.4 High-Yield-Anleihe No access
  5. 5.5 PIK-Loan No access
  6. 5.6 Optimierung des Verschuldungsgrades No access
  7. 5.7 Operative Finanzierungsinstrumente No access
6. 1. 6.1 Underwriting und Syndizierung No access
  2. 6.2 Club Deals No access
  3. 6.3 Best-Efforts-Finanzierungen No access
7. 1. 7.1 Bedeutung im M&A-Prozess No access
  2. 7.2 Commitment Letter und Term Sheet No access
  3. 7.3 Unterzeichneter Kreditvertrag No access
  4. 7.4 Interim Loan Agreement No access
  5. 7.5 All-Equity-Bid als alternative Finanzierungsstrategie No access
8. 1. 8.1 Aufgabe und Ziel No access
  2. 8.2 Vertragswerk nach LMA-Standard No access
  3. 8.3 Bedeutung von Kreditauflagen (Covenants No access
  4. 8.4 Financial Covenants als Frühwarnsystem No access
  5. 8.5 Berichtspflichten No access
9. 1. 9.1 Option I: Senior-Loan-Finanzierung No access
  2. 9.2 Option II: Unitranche-Finanzierung No access
  3. 9.3 Beurteilung No access
10. 10 Schlussbemerkung No access
1. 1 Einführung No access
2. 1. 1. 2.1.1 Strafrecht No access
    2. 2.1.2 Ordnungswidrigkeitenrecht No access
    3. 2.1.3 Strafrechtliche Nebengesetze No access
    4. 2.1.4 »Neubürger-Urteil No access
  2. 1. 2.2.1 Auslandsgeltung No access
    2. 2.2.2 Haftungsvermeidung No access
  3. 1. 2.3.1 Auslandsgeltung No access
    2. 2.3.2 Haftungsvermeidung No access
  4. 2.4 Russische Föderation No access
3. 1. 3.1 Deutschland No access
  2. 1. 3.2.1 Pre-Transaction Due Diligence No access
    2. 3.2.2 Geltung der FCPA durch M&A-Transaktionen No access
    3. 3.2.3 Strafmilderungsgründe bei M&A-Transaktionen No access
    4. 3.2.4 Grace Period – 180 Tage Zeit, um Verstöße abzustellen No access
  3. 3.3 Großbritannien No access
4. 1. 4.1 OECD Guidance on Compliance (2010 No access
  2. 4.2 IDW PS 980 (2011 No access
  3. 4.3 ISO 19600 (2014 No access
  4. 4.4 DIN ISO 37001 (Entwurf 2016 No access
5. 1. 5.1 Compliance Officer No access
  2. 5.2 Risikoanalyse des Unternehmens No access
  3. 5.3 Implementierung von Regeln und Maßnahmen No access
  4. 5.4 Kommunikation der neuen Regelungen No access
  5. 5.5 Hinweisgebersystem – Whistleblower No access
  6. 5.6 Reporting No access
6. 1. 1. 6.1.1 FCPA No access
    2. 6.1.2 Bribery Act No access
  2. 1. 6.2.1 Besteht ein CMS im Zielunternehmen No access
    2. 6.2.2 Funktionsfähigkeit des Compliance-Systems No access
    3. 6.2.3 Spezifische Risiken der Zielgesellschaft No access
    4. 6.2.4 Zukunftsprognose No access
  3. 1. 6.3.1 Planung No access
    2. 6.3.2 Anforderung von Daten/Dokumenten No access
    3. 6.3.3 Auswertung der Daten No access
    4. 6.3.4 Interviews mit Personal der Zielgesellschaft No access
    5. 6.3.5 Due-Diligence-Bericht No access
7. 1. 7.1 Maßnahmen im Unternehmen No access
  2. 7.2 Externe Maßnahmen No access
  3. 1. 7.3.1 Verpflichtung zur Einführung eines CMS No access
    2. 7.3.2 Vorgehen bei kontrollierten Gesellschaften No access
    3. 7.3.3 Vorgehen bei nicht-kontrollierten Gesellschaften No access
8. 8 Zusammenfassung No access
Anhang I: Fachwortregister – M&A-Lexikon No access Pages 415 - 424
Anhang II: Muster No access Pages 425 - 426
1. 1 Vertraulichkeitsvereinbarung No access
2. 2 Informationsmemorandum No access
3. 3 Absichtserklärung No access
4. 4 Kaufvertrag Share Deal No access
5. 5 Kaufvertrag Asset Deal No access
6. 6 Fusionskontrollanmeldung No access
7. 7 Unterrichtungsschreiben nach § 613a BGB No access
8. 8 Überleitungsvereinbarung No access
9. 9 Interessenausgleich No access
Literaturverzeichnis No access Pages 469 - 474
Stichwortverzeichnis No access Pages 475 - 480
Autorenverzeichnis No access Pages 481 - 484