Shareholder Activism im Rahmen der Hauptversammlung

RAin Dr. Christina Albath

doi:10.5771/9783748933694

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Copyright year: 2022
ISBN-Print: 978-3-8487-7519-4
ISBN-Online: 978-3-7489-3369-4
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Schriften zum gesamten Unternehmensrecht
Volume: 20
Language: German
Pages: 314
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 1 - 23
1. 1. 1. 1. a) Einwirkung von Cerberus bei der Commerzbank AG No access
      2. b) Beteiligung von Hastor an der Grammer AG No access
      3. c) Beteiligung von Active Ownership Capital und Elliott an der Stada Arzneimittel AG No access
      4. d) Auseinandersetzung zwischen Elliott und der ThyssenKrupp AG No access
      5. e) Beteiligung von Cevian an der Bilfinger SE No access
      6. f) Beteiligung von Cevian an der Demag Cranes AG No access
      7. g) Beteiligung von Elliott an der Bayer AG No access
    2. 1. a) Fall Girmes aus dem Jahr 1989 No access
      2. b) Hauptversammlung von Cewe Color 2007 No access
      3. c) Hauptversammlung von der STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft 2016 No access
  2. II) Untersuchungsgegenstand No access
2. B) Gang der Untersuchung No access
1. 1. I) Ursprung und Entwicklung des Shareholder Activism in den USA No access
  2. II) Ursprung und Entwicklung des Shareholder Activism in Deutschland No access
2. 1. 1. 1) Begriffsbestimmung No access
    2. 2) Motivation hinsichtlich der Ausübung von Shareholder Activism durch Hedgefonds No access
  2. 1. 1) Begriffsbestimmung No access
    2. 2) Abgrenzung zum Hedgefonds No access
  3. 1. 1) Begriffsbestimmungen No access
    2. 2) Arten von institutionellen Investoren No access
    3. 3) Passives Aktionärsverhalten No access
  4. IV) Weitere Aktionäre No access
  5. V) Zielgesellschaft No access
  6. VI) Zusammenfassung No access
3. 1. I) Ziele No access
  2. 1. 1) Investor Activism – im Besonderen Leerverkaufsattacken No access
    2. 2) Aktivismus im Hinblick auf Sondersituationen No access
    3. 3) Ideeller Aktivismus No access
    4. 4) Default Activism No access
    5. 5) Operativer Aktivismus No access
  3. 1. 1. a) Beteiligungshöhe No access
      2. b) Zusammenschluss mit anderen Investoren (Wolfsrudeltaktik) No access
    2. 1. aa) Schreiben an Vorstand und Aufsichtsrat No access
        bb) Persönliches Gespräch mit Vorstand und Aufsichtsrat No access
      2. aa) Medienkampagne No access
        bb) Teilnahme der Hauptversammlung No access
4. 1. I) Meinungsstand No access
  2. II) Definition als Grundlage der vorliegenden Untersuchung No access
5. 1. I) Ökonomische Kritik No access
  2. II) Rechtliche Kritik No access
6. F) Zusammenfassung No access
1. 1. 1. 1) Begriff der Hauptversammlung No access
    2. 2) Funktion der Hauptversammlung in der Kompetenzordnung der Aktiengesellschaft No access
    3. 1. a) Ordentliche und außerordentliche Hauptversammlung No access
      2. b) Präsenz- gegen Virtuelle-Hauptversammlung No access
  2. 1. 1) Forum der Aktionärsdemokratie No access
    2. 2) Mehrheitsprinzip No access
    3. 3) Minderheitenschutz No access
    4. 4) Publizitätsgrundsatz No access
  3. III) Zusammenfassung No access
2. 1. 1. 1) Funktion des Vorstands im Rahmen der Kompetenzordnung der Aktiengesellschaft No access
    2. 1. a) Außendarstellung der Gesellschaft No access
      2. aa) Pflichten und Aufgaben im Vorfeld der Hauptversammlung No access
        (1) Teilnahmepflicht und Teilnahmerecht No access
        (a) Vorlagepflichten No access
        (b) Berichtspflichten No access
        (c) Auskunftspflicht No access
        (1) Umsetzung von Hauptversammlungsbeschlüssen No access
        (2) Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen No access
        (3) Weitere Pflichten im Nachgang der Hauptversammlung No access
      3. aa) Geschäftsleitung der Gesellschaft in eigener Verantwortung No access
        bb) Vorstandsvergütung No access
        cc) Vertrauensentzug, § 84 Abs. 3 S. 2, Alt. 3 AktG No access
        dd) Entlastung, § 120 Abs. 1 S. 1 AktG No access
        ee) Ausschluss der Innenhaftung durch einen Hauptversammlungsbeschluss No access
    3. 3) Fazit No access
  2. 1. 1) Funktion des Aufsichtsrats im Rahmen der Kompetenzordnung der AG No access
    2. 1. a) Außendarstellung der Gesellschaft No access
      2. aa) Pflichten und Aufgaben im Vorfeld der Hauptversammlung No access
        (1) Teilnahmepflicht und Teilnahmerecht No access
        (2) Auskunftspflicht No access
        (3) Berichtspflicht No access
        cc) Pflichten und Aufgaben im Anschluss an die Hauptversammlung No access
      3. aa) Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder No access
        bb) Entlastung No access
        cc) Vergütung No access
        dd) Ausschluss der Innenhaftung durch einen Hauptversammlungsbeschluss No access
    3. 3) Fazit No access
  3. 1. 1. a) Entstehung No access
      2. b) Inhalt No access
      3. c) Beschränkung No access
    2. 1. a) Mehrheitsaktionär No access
      2. aa) Einzelaktionäre No access
        bb) Institutionelle Investoren No access
        cc) Kritische Aktionäre No access
        dd) Berufsopponenten bzw. räuberische Aktionäre No access
    3. 3) Interessen No access
  4. 1. 1) Versammlungsleiter No access
    2. 2) Notar No access
    3. 3) Abschlussprüfer No access
    4. 4) Stimmrechtsberater (proxy advisor) No access
    5. 5) Aktionärsvereinigungen No access
    6. 6) Medienvertreter No access
    7. 1. a) Teilnehmer aufgrund der Satzung oder Geschäftsordnung der Hauptversammlung No access
      2. b) Teilnehmer aufgrund gesetzlicher Vorschriften No access
      3. c) Weitere Teilnehmer No access
3. C) Fazit No access
1. 1. I) Veräußerung von Geschäftsbereichen/Tochtergesellschaften/Carve-Outs No access
  2. II) Umwandlungsrechtliche Maßnahmen No access
  3. III) Geschäftsleitungsmaßnahmen No access
  4. IV) Durchsetzung in der Hauptversammlung No access
  5. 1. 1) Steuerung der Kapitalflüsse No access
    2. 1. a) Abgrenzung Gesellschaftszweck und Unternehmensgegenstand No access
      2. b) Begriff des Unternehmensgegenstands No access
      3. c) Bedeutung des Unternehmensgegenstands No access
      4. d) Abweichung und Änderung des Unternehmensgegenstands No access
  6. 1. 1) Steuerung der Kapitalflüsse No access
    2. 1. a) Zuständigkeit und Verfahren No access
      2. b) Verhältnis zu umwandlungsrechtlichen Maßnahmen No access
2. 1. I) Beeinflussung der Kapitalstruktur No access
  2. 1. 1) Verwendung des Jahresüberschusses No access
    2. 1. a) Ausschüttung einer Superdividende No access
      2. b) Erwerb eigener Aktien No access
  3. 1. 1) Verwendung des Bilanzgewinns No access
    2. 2) Veränderung der Kapitalstruktur No access
3. 1. 1. 1) Besetzung des Aufsichtsrats No access
    2. 2) Besetzung des Vorstands No access
  2. II) Veränderung der Corporate Governance des Unternehmens No access
  3. III) Durchsetzung in der Hauptversammlung No access
4. D) Zusammenfassung No access
1. 1. I) Grundsatz – § 118 Abs. 1 AktG – Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung No access
  2. 1. 1) Informations- und Mitteilungsrechte im Vorfeld der Hauptversammlung No access
    2. 2) Einberufungsverlangen, § 122 Abs. 1 AktG No access
  3. 1. 1. a) Herabsetzung der Maximalvergütung No access
      2. aa) Unternehmensgegenstand No access
        bb) Vergütungssystem des Aufsichtsrats, § 113 Abs. 1 S. 4 AktG No access
      3. c) Zustimmung zu Verträgen No access
      4. d) Ungeschriebene Hauptversammlungszuständigkeiten No access
      5. aa) Maßnahmen in der Zuständigkeit der Hauptversammlung, § 83 Abs. 1 S. 1 AktG No access
        bb) Verträge, § 83 Abs. 1 S. 2 AktG No access
        cc) Verlangen der Hauptversammlung, § 83 Abs. 1 S. 3 AktG No access
        dd) Zwischenergebnis No access
      6. f) Bestellung von Sonderprüfern, § 142 Abs. 1 AktG No access
      7. g) Geltendmachung von Ersatzansprüchen, § 147 Abs. 1 AktG No access
      8. h) Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern und Neuwahl, §§ 101, 103 Abs. 1 S. 1 AktG No access
      9. i) Vertrauensentzug gegenüber dem Vorstand, § 84 Abs. 3 S. 2, 3. Fall AktG No access
    2. 2) Gegenantragsrecht von Aktionären, § 126 Abs. 1 AktG No access
    3. 3) Wahlvorschläge von Aktionären, § 127 AktG No access
    4. 4) Aktionärsforum, § 127a AktG No access
    5. 5) Stellungnahme No access
  4. 1. 1. a) Rederecht No access
      2. b) Auskunftsrecht, § 131 Abs. 1 S. 1 AktG No access
      3. c) Einsichtsrecht No access
      4. d) Stimmrecht, §§ 12 Abs. 1, 134 Abs. 1 AktG No access
    2. 2) Besondere versammlungsgebundene Rechte No access
  5. V) Zusammenfassung und Stellungnahme No access
2. 1. 1. 1) Kompetenzordnung der Aktiengesellschaft No access
    2. 1. a) Reichweite No access
      2. b) Inhalt No access
    3. 1. a) Reichweite No access
      2. b) Inhalt No access
    4. 4) Rechtsmissbrauch, § 242 BGB No access
    5. 5) Schädigungsverbot, § 117 Abs. 1 AktG No access
    6. 6) Vorsätzliche, sittenwidrige Schädigung, § 826 BGB No access
  2. 1. 1. (1) Inhalt No access
        (a) Kompetenzordnung No access
        (b) Verschwiegenheitspflicht No access
        (c) Insiderinformationen No access
        (d) Gleichbehandlungsgrundsatz, § 53a AktG No access
        (e) Schädigungsverbot, § 117 Abs. 1 AktG No access
        (1) Inhalt No access
        (a) Kompetenzordnung No access
        (b) Verschwiegenheitspflicht No access
        (c) Insiderinformationen No access
        (d) Gleichbehandlungsgrundsatz, § 53a AktG No access
        (e) Schädigungsverbot, § 117 Abs. 1 AktG No access
        cc) Stellungnahme No access
      2. aa) Allgemeine Grenzen No access
        (1) Mittel zur Erreichung des erforderlichen Quorums im Rahmen des operativen Aktivismus No access
        (a) Fehlende Eilbedürftigkeit No access
        (b) Beschlusslose Gegenstände auf der Tagesordnung No access
        (aa) Keine Mehrheit zu erwarten No access
        (bb) Gegenstand einer vergangenen Hauptversammlung No access
        (cc) Mitwirkung Dritter erforderlich No access
        (dd) Beleidigender Inhalt des Ergänzungsverlangens No access
        (ee) Schädigung der Gesellschaft No access
        (ff) Ziel eines gesetzes- oder satzungswidrigen Beschlusses No access
        (gg) In der Gesamtheit zu umfangreich No access
        (aa) Satzungsänderungen No access
        (bb) Ungeschriebene Hauptversammlungszuständigkeiten No access
        (cc) Vorbereitung und Ausführung Hauptversammlungsbeschlüssen, § 83 Abs. 1 S. 1 AktG No access
        (dd) Vorlage von Unternehmensverträgen, § 83 Abs. 1 S. 2 AktG No access
        (ee) Bestellung von Sonderprüfern, § 142 Abs. 1 AktG No access
        (ff) Geltendmachung von Ersatzansprüchen, § 147 Abs. 1 S. 1 2. Alt AktG No access
        (gg) Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern und Neuwahl, §§ 103, 101 AktG No access
        (hh) Vertrauensentzug gegenüber dem Vorstand, § 84 Abs. 3 AktG No access
        (a) Beeinflussung der Zusammensetzung der Verwaltung No access
        (b) Beeinflussung der Ausrichtung der Gesellschaft No access
        (a) Absetzung von Tagesordnungspunkten No access
        (b) Mehrheitserfordernisse No access
      3. aa) Zulässigkeit von Gegenanträgen, § 126 Abs. 1 AktG No access
        (1) Anwendbarkeit bei börsennotierten Aktiengesellschaften No access
        (a) § 126 Abs. 2 S. 1 Nr. 2 AktG No access
        (b) § 126 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 AktG No access
        (c) § 126 Abs. 2 S. 1 Nr. 1, 4–7 AktG No access
        cc) Zwischenergebnis No access
      4. d) Wahlvorschläge, § 127 AktG No access
      5. e) Nutzung des Aktionärsforums, § 127a AktG No access
    2. 1. a) Einsichtsrecht No access
      2. aa) Nutzungsmöglichkeit im Rahmen des Shareholder Activism No access
        (a) Voraussetzungen des Auskunftsanspruchs No access
        (b) Grenzen i.S.v. § 131 Abs. 3 AktG No access
        (c) Grenzen aufgrund Satzung oder Geschäftsordnung, § 131 Abs. 2 S. 2 AktG No access
        (2) Allgemeingültige rechtliche Grenzen No access
        cc) Bedeutung von § 131 Abs. 4 S. 1 AktG No access
        dd) Beschränkung des Auskunfts- und Fragerecht aufgrund des Corona-Maßnahmengesetzes No access
        ee) Zwischenergebnis No access
      3. aa) Nutzungsmöglichkeit im Rahmen des Shareholder Activism No access
        (1) Rechtliche Grenzen No access
        (2) Tatsächliche Grenzen No access
        cc) Beschränkung des Auskunfts- und Fragerecht aufgrund des Corona-Maßnahmengesetzes No access
        dd) Zwischenergebnis No access
      4. (a) Zulässigkeit No access
        (aa) Direkte Ansprache anderer Aktionäre No access
        (bb) Weitere Möglichkeiten No access
        (2) Zusammenarbeit mit Stimmrechtsberatern und anderen Aktionärsvereinigungen No access
        (a) Ausnutzen von Zufallsmehrheiten No access
        (b) Umgehung des Mehrheitsprinzips No access
        (aa) Fallgruppen No access
        (bb) Zwischenergebnis No access
        (d) Zwischenergebnis No access
        (a) Zurechnung von Stimmrechten, § 34 Abs. 1 WpHG No access
        (aa) Bestimmung der dauerhaften und erheblichen Änderung der Ausrichtung der Gesellschaft, § 34 Abs. 2 S. 2 Alt. 2 WpHG No access
        (bb) Bestimmung der Einzelfallausnahme No access
        (cc) Zwischenergebnis No access
        (a) Zurechnung von Stimmrechten, § 30 Abs. 1 WpÜG No access
        (b) Abgestimmtes Verhalten – Acting in concert, § 30 Abs. 2 WpÜG No access
        (c) Zwischenergebnis No access
        (3) Zwischenergebnis No access
        cc) Zwischenergebnis No access
      5. e) Stellungnahme No access
3. 1. I) Erste Phase – Gespräche zwischen Vorstand, Aufsichtsrat und aktivistischen Aktionären No access
  2. II) Zweite Phase – Vorbereitung der Einberufung der Hauptversammlung und Erstellung der Tagessordnung No access
  3. III) Dritte Phase – Durchführung der Hauptversammlung No access
  4. IV) Schlussfolgerung No access
1. 1. 1. 1) These No access
    2. 2) Begründung No access
  2. 1. 1) These No access
    2. 2) Begründung No access
  3. 1. 1) These No access
    2. 2) Begründung No access
  4. 1. 1) These No access
    2. 2) Begründung No access
  5. 1. 1) These No access
    2. 2) Begründung No access
  6. 1. 1) These No access
    2. 2) Begründung No access
  7. 1. 1) These No access
    2. 2) Begründung No access
2. B) Zusammenfassung und Ausblick No access
Literaturverzeichnis No access Pages 305 - 314

Bibliography (181 entries)

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