Die Organtreuepflicht gegenüber Verbandsmitgliedern im GmbH- und Aktienrecht: Eine Untersuchung zu den innerverbandlichen Rechtsverhältnissen der GmbH und…

Dr. Christoph Wagner

doi:10.5771/9783748949954

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Monographie Kein Zugriff

Die Organtreuepflicht gegenüber Verbandsmitgliedern im GmbH- und Aktienrecht

Eine Untersuchung zu den innerverbandlichen Rechtsverhältnissen der GmbH und der AG

Autor:innen:
Reihe:: Deutsches, Europäisches und Vergleichendes Wirtschaftsrecht, Band 139
Verlag:: 2024

Zusammenfassung

Gesellschafter können durch pflichtwidriges Handeln von Organmitgliedern unmittelbare Vermögensschäden erleiden, ohne dass die Gesellschaft selbst geschädigt wird. Diese Mitgliederschäden werden im Haftungssystem der GmbH und AG nur unzureichend kompensiert. Eine Lösung bietet die Anwendung des § 311 Abs. 3 Satz 1 BGB. Organwalter können kraft ihrer Befugnisse auf die in der Mitgliedschaft verkörperten Vermögensinteressen der Gesellschafter einwirken. Der Gesellschafter öffnet mit dem Beitritt zum Verband freiwillig seinen eigenen Rechtskreis und gibt damit seine im außervertraglichen Bereich bestehende abwehrbereite Isolation auf. Die außervertragliche Dritthaftung sollte auf diese Fälle erweitert werden.

Schlagworte

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Bibliographische Angaben

Auflage: 1/2024
Copyrightjahr: 2024
ISBN-Print: 978-3-7560-2432-2
ISBN-Online: 978-3-7489-4995-4
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Deutsches, Europäisches und Vergleichendes Wirtschaftsrecht
Band: 139
Sprache: Deutsch
Seiten: 410
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 1 - 16
1. I. Ansatz und Ziel der Arbeit Kein Zugriff
2. II. Gang der Untersuchung Kein Zugriff
3. III. Thematische Eingrenzung und Abgrenzung Kein Zugriff
1. 1. 1. Entwicklung in Rechtsprechung und Lehre Kein Zugriff
  2. 1. a) Rechtsfunktionelle Anknüpfungspunkte Kein Zugriff
    2. b) Rechtsökonomischer Geltungsgrund Kein Zugriff
    3. c) Ergebnis: Kombination rechtsfunktioneller und rechtsökonomischer Begründungen Kein Zugriff
  3. 1. a) Rechtsfähigkeit und Rechtssubjektivität des Verbandes Kein Zugriff
    2. 1. aa) Der Gesellschaftsvertrag als Grundlage vertikaler Treuepflichten Kein Zugriff
      2. bb) Hauptleistungspflicht oder Nebenpflicht? Kein Zugriff
    3. 1. aa) Personengesellschaften Kein Zugriff
      2. (i) Der Verband als alleiniger Bezugspunkt innerverbandlicher Rechtsverhältnisse Kein Zugriff
        (ii) Richterrechtliche Anerkennung Kein Zugriff
        (iii) Fortwirkende schuldrechtliche Bindung aus dem Vorgründungsstadium Kein Zugriff
        (1) Ballerstedt: Ableitung aus der Ausfallhaftung nach §§ 24, 31 Abs. 3 GmbHG Kein Zugriff
        (2) Martens: Ambivalenz des GmbH-Statut Kein Zugriff
        (3) Nehls: Vertrag mit Schutzwirkungen zugunsten der Aktionäre? Kein Zugriff
        (4) Winter: organisationsrechtlich überlagerte culpa in contrahendo Kein Zugriff
        (5) Zusammenfassung Kein Zugriff
    4. 1. aa) Wilhelm: gesetzliches Begleitschuldverhältnis zur Beitragspflicht Kein Zugriff
      2. bb) Hüffer: Ableitung aus §§ 242, 705 BGB, §§ 112, 113 HGB, §§ 53a, 243 Abs. 2 AktG Kein Zugriff
      3. cc) Weber: vertragliche und organisationsrechtliche Elemente des Gesellschaftsvertrages Kein Zugriff
      4. dd) Grigoleit: Gesellschaftsvertrag als schuldrechtliche Vereinbarung zwischen den Verbandsmitgliedern Kein Zugriff
      5. ee) Zusammenfassung Kein Zugriff
    5. e) Standpunkt der Rechtsprechung Kein Zugriff
    6. 1. aa) Der § 705 Abs. 1 BGB als Grundnorm des Kooperationsvertrages Kein Zugriff
      2. bb) Verhältnis zwischen Organisationsvertrag und Kooperationsvertrag Kein Zugriff
      3. (i) Korporative Wirkung schuldrechtlicher Nebenabreden Kein Zugriff
        (ii) Stellungnahme Kein Zugriff
        (iii) Korporative Wirkung des schuldrechtlichen Kooperationsvertrages Kein Zugriff
      4. (i) Schuldrechtlich zu begründende Vertragsübernahme? Kein Zugriff
        (1) Tatbestand des § 311 Abs. 3 BGB Kein Zugriff
        α) Lehre der Vertrauenshaftung Kein Zugriff
        β) Lehre der freiwilligen Rechtskreisöffnung Kein Zugriff
        γ) Parallelen zur umgekehrten culpa in contrahendo nach Winter Kein Zugriff
        δ) Zwischenergebnis Kein Zugriff
        α) Der Organisationsvertrag als Bezugnahme-Rechtsverhältnis Kein Zugriff
        β) Keine Beschränkung auf den vorvertraglichen Bereich Kein Zugriff
        γ) Ergebnis Kein Zugriff
        (4) Positivrechtliche Verortung des kooperativen Begleitschuldverhältnisses Kein Zugriff
      5. ee) Ergebnis: Begründung der horizontal wirkenden mitgliedschaftlichen Treuepflicht mit § 705 Abs. 1 BGB bzw. § 311 Abs. 3 S. 1 BGB Kein Zugriff
  4. 4. Zusammenfassung Kein Zugriff
2. 1. 1. a) Lehre vom besonderen Vertrauensverhältnis Kein Zugriff
    2. b) Korrelation von Rechtsmacht und Verantwortung Kein Zugriff
    3. c) Verhaltensökonomischer Ansatz Kein Zugriff
    4. d) Ergebnis Kein Zugriff
  2. 2. Die Geschäftsleiter als Treuhänder der Verbandsmitglieder Kein Zugriff
  3. 1. a) Organschaftliches Handeln als Eigenhandeln des Verbandes Kein Zugriff
    2. 1. (i) Abstraktion zwischen Vertretungsmacht und Auftrag Kein Zugriff
        (ii) Einheitliches Rechtsverhältnis der Bestellung und Anstellung: die Einheitstheorie Kein Zugriff
        (iii) Die Trennung zwischen organisationsrechtlicher Bestellung und schuldrechtlicher Anstellung: Die Trennungstheorie Kein Zugriff
      2. bb) Normhierarchie zwischen Organisationsvertrag und Anstellungsvertrag Kein Zugriff
    3. 1. (i) Organisationsvertrag zugunsten der Geschäftsleitungsorgane? Kein Zugriff
        (ii) Unterwerfungsvertrag zwischen Verband und Organwalter? Kein Zugriff
      2. bb) Das Organ als funktionale Organisationseinheit des Verbands Kein Zugriff
      3. cc) Die Bedeutung des Anstellungsvertrages Kein Zugriff
    4. 4. Zusammenfassung Kein Zugriff
1. 1. 1. Informationsasymmetrie beim MBO? Kein Zugriff
  2. 1. 1. aa) Verbandsinteresse als Ergebnis des Willensbildungsprozesses Kein Zugriff
      2. bb) Exkurs: existiert ein Eigeninteresse der GmbH? Kein Zugriff
    2. 1. aa) Der Interessenpluralismus Kein Zugriff
      2. bb) Der aufkommende Interessenmonismus Kein Zugriff
      3. cc) Die Bedeutung der Aktionärsinteressen Kein Zugriff
      4. dd) Exkurs: Die Lehre vom Unternehmen an sich Kein Zugriff
    3. c) Zusammenfassung und Abgrenzungen Kein Zugriff
  3. 3. Argumentum a fortori zur mitgliedschaftlichen Treuepflicht? Kein Zugriff
  4. 1. a) Gesellschaftsschäden und Gesellschafterschäden Kein Zugriff
    2. 1. (1) Keine generelle Übertragung verbandlicher Verkehrssicherungspflichten Kein Zugriff
        (2) Organwalter keine Erfüllungsgehilfen des Verbandes Kein Zugriff
        (3) Ablehnung der Haftungsüberleitungstheorie Kein Zugriff
        (ii) Beschränkung des § 31 BGB auf den außerverbandlichen Bereich? Kein Zugriff
        (iii) Keine Einschränkung bei der Zurechnung pflichtwidrigen Organhandelns Kein Zugriff
      2. (i) Umfang der Kapitalbindung Kein Zugriff
        (ii) Bezug der unmittelbaren Mitgliederschäden zur Mitgliedschaft Kein Zugriff
        (iii) Abtretung des Organhaftungsanspruchs als ausgleichender Ersatz? Kein Zugriff
      3. cc) Verbleibender Anteilsschaden Kein Zugriff
      4. dd) Insolvenzrisiko des Verbandes Kein Zugriff
    3. 1. (i) Verbandsinterner und verbandsexterner Deliktsschutz Kein Zugriff
        (ii) Umfang des deliktischen Schutzes der Mitgliedschaft Kein Zugriff
      2. bb) § 43 Abs. 1 GmbHG, § 93 Abs. 1 S. 1 AktG als Schutzgesetze im Sinne des § 823 Abs. 2 BGB? Kein Zugriff
      3. (i) Verkehrsschutzpflichten als Schutzgesetze im Sinne des § 823 Abs. 2 BGB? Kein Zugriff
        (ii) Parallele zur Berufshaftung aus § 826 BGB? Kein Zugriff
  5. 5. Zusammenfassung und Schlussfolgerung Kein Zugriff
2. 1. 1. Ableitung aus § 117 Abs. 2 S. 1, Abs. 1 S. 2 AktG? Kein Zugriff
  2. 2. Ableitung aus einer organisationsrechtlichen Sonderverbindung? Kein Zugriff
  3. 3. Ableitung aus einem Vertrag mit Schutzwirkung zugunsten Dritter? Kein Zugriff
  4. 1. 1. aa) Freiwillige Rechtskreisöffnung Kein Zugriff
      2. bb) Positive Zwecksetzung Kein Zugriff
    2. b) Zumutbarkeitsaspekte Kein Zugriff
  5. 5. Zusammenfassung Kein Zugriff
3. 1. 1. a) Intensivierung allgemeiner anerkannter Schutz- und Nebenleistungspflichten Kein Zugriff
    2. 1. aa) Anspruchskonkurrenz der Informations- Abwehr- und Sekundäransprüche Kein Zugriff
      2. bb) Ableitungen aus dem Vorrang der Haftungskonzentration Kein Zugriff
      3. (1) Die Stellung des Aktionärs als Mitglied der Hauptversammlung Kein Zugriff
        (2) Ableitungen für die mitgliederbezogene Organtreuepflicht? Kein Zugriff
        (3) Der Anspruch auf rechtmäßiges Verwaltungshandeln nach Paefgen Kein Zugriff
        (ii) GmbH Kein Zugriff
    3. c) Zusammenfassung Kein Zugriff
  2. 1. 1. aa) Informationsansprüche Kein Zugriff
      2. bb) Abwehrbefugnisse Kein Zugriff
      3. cc) Sekundäransprüche Kein Zugriff
    2. 1. aa) Überschreiten der Ermächtigungsbefugnisse Kein Zugriff
      2. bb) Missachtung der Kompetenz der Haupt- bzw. Gesellschafterversammlung Kein Zugriff
    3. c) Unzutreffend positive Aussagen zum Unternehmenswert Kein Zugriff
    4. 1. aa) Informationsrechte Kein Zugriff
      2. bb) Abwehrbefugnisse Kein Zugriff
      3. cc) Sekundäransprüche Kein Zugriff
    5. 1. aa) Informationsrechte Kein Zugriff
      2. bb) Abwehrbefugnisse Kein Zugriff
      3. cc) Sekundäransprüche Kein Zugriff
      4. dd) Abgrenzung zu mittelbaren Veräußerungsvereitelung Kein Zugriff
    6. 1. (i) Vorrangige Auskunftsansprüche aus § 51a GmbHG, § 131 Abs. 1 AktG? Kein Zugriff
        (ii) Vorrangige Ableitung aus der mitgliedschaftlichen Treuepflicht? Kein Zugriff
        (iii) Umfang der Informationsansprüche Kein Zugriff
      2. (i) Verhinderung eines Verstoßes gegen Geheimhaltungspflichten? Kein Zugriff
        (ii) Intervention bei der Nichtwahrnehmung von Geschäftschancen? Kein Zugriff
      3. cc) Sekundäransprüche Kein Zugriff
  3. 3. Zusammenfassung Kein Zugriff
D. Schlussbetrachtung Kein Zugriff Seiten 371 - 372
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 373 - 410

Literaturverzeichnis (743 Einträge)

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