Gestaltungsfreiheit im ungarischen GmbH-Recht

Dr. Leszek Dziuba LL.M.

doi:10.5771/9783748911135

Zusammenfassung

Die Gestaltungsfreundlichkeit des Gesellschaftsrechts bestimmt, in welchem Umfang die Gesellschafter die Innenverhältnisse ihrer Gesellschaft privatautonom und auf ihre Bedürfnisse ausgerichtet festlegen können. Der ungarische Ansatz von 2013 verspricht innovative und praxisnahe Satzungsgestaltungen, insbesondere für die GmbH. Der grundsätzliche Inhalt und die konkrete Reichweite der Privatautonomie wirft aber eine Vielzahl offener Fragen auf. Mithilfe rechtsgeschichtlicher, rechtsdogmatischer und einzelfallbezogener Untersuchungen versucht der Autor, Rechtsklarheit zu schaffen und der Praxis rechtssichere Anhaltspunkte für die Rechtsanwendung bereitzustellen. Das Werk richtet sich sowohl an Wissenschaftler als auch an Praktiker.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr: 2021
ISBN-Print: 978-3-8487-8601-5
ISBN-Online: 978-3-7489-1113-5
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Andrássy Studien zur Europaforschung
Band: 27
Sprache: Deutsch
Seiten: 514
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 1 - 26
1. Gegenstand, Fragestellung und Arbeitsthese der Forschung Kein Zugriff
2. Angewandte Methode und Struktur der Arbeit Kein Zugriff
3. Aktueller Diskussionsstand und Ziele der Forschung Kein Zugriff
1. 1. Besonderheiten der Rechtsentwicklung der Gestaltungsfreiheit nach 1989 Kein Zugriff
  2. Zum Gang der Untersuchung Kein Zugriff
2. 1. 1. Soziales und wirtschaftliches Umfeld – Regelungsmotive Kein Zugriff
    2. Korrektur bzw. Einschränkung der Gestaltungsfreiheit (1991) Kein Zugriff
  2. 1. Unterschiedliche Bewertung der weitgehenden Dispositivität Kein Zugriff
    2. Schwierigkeiten bei der Anwendung des Konzepts Kein Zugriff
  3. 1. Klarstellung der Reichweite der Gestaltungsfreiheit als vorrangige Erwartung Kein Zugriff
    2. Ausgewählte Judikate – allgemeine Feststellungen Kein Zugriff
    3. Ausgewählte Judikate – Kft-bezogene Feststellungen Kein Zugriff
    4. Folgerungen Kein Zugriff
3. 1. Entstehungsgeschichte Kein Zugriff
  2. 1. Vorwurf übermäßiger Inflexibilität bzw. unnötiger Unterbindung unternehmerischer Selbstbestimmung Kein Zugriff
    2. Rechtstechnische Bedenken bezüglich der Art und Weise des Einsatzes zwingenden Rechts Kein Zugriff
  3. 1. Die vom Gesetz nicht ausdrücklich geregelten Bereiche aus Sicht des Gestaltungsfreiheit Kein Zugriff
    2. Rechtsprechung zur privatautonomen Regelung des Kft-Geschäftsanteiles Kein Zugriff
    3. Stimmengleichheit Kein Zugriff
    4. Folgerungen Kein Zugriff
4. 1. 1. Konzeptionspapier des Kodifikationsausschusses Kein Zugriff
    2. Regierungsbeschluss über das Konzept des GWiG-2006 Kein Zugriff
    3. Gestaltungsfreiheitskonzepts des GWiG-2006 Kein Zugriff
  2. 1. Verzicht auf die Wiedereinführung des dispositiven Ansatzes Kein Zugriff
    2. Auflockerung der umfassenden Satzungsstrenge Kein Zugriff
    3. Privatautonome Regelung der vom Gesellschaftsrecht ausdrücklich nicht geregelten Bereiche Kein Zugriff
  3. Ausgewählte Judikatur zur Reichweite der Gestaltungsfreiheit Kein Zugriff
5. 1. 1. Aussagen im Schrifttum Kein Zugriff
    2. Erläuterungen in den Kodifikationsdokumenten Kein Zugriff
  2. 1. Gesetzesentwurf des Justizministeriums (2008) Kein Zugriff
    2. »Expertenvorschlag« (2008) Kein Zugriff
    3. Fortsetzung der Kodifikationsarbeiten nach dem gescheiterten UBGB von 2009 Kein Zugriff
  3. Kritischer Empfang des Gestaltungsfreiheitskonzepts von 2013 Kein Zugriff
  4. Unterbliebene Korrektur des dispositiven Regelungsansatzes (2015-2016) Kein Zugriff
6. Erste Feststellungen aus Besonderheiten der Entwicklung der Gestaltungsfreiheit im ungarischen Gesellschaftsrecht Kein Zugriff
1. 1. Einleitung Kein Zugriff
  2. Gesetzgebungsmaterialien Kein Zugriff
  3. Ansichten im Schrifttum zu § 3:4 Kein Zugriff
  4. Fazit Kein Zugriff
2. 1. Funktionsweise dispositiven Gesellschaftsrechts Kein Zugriff
  2. Grundzüge schuldrechtlicher Vertragsfreiheit im geltenden Recht Kein Zugriff
3. Unzulänglichkeiten einer am Wortlaut orientierten Auslegung Kein Zugriff
4. 1. 1. Systematische Einordnung des § 3:4 – Einheitslösung für die Gestaltungsfreiheit? Kein Zugriff
    2. 1. Zentrale Aussagen und offene Fragen Kein Zugriff
      2. Zulässige Bereiche der Gestaltungsfreiheit – »interne Angelegenheiten« Kein Zugriff
      3. Gesetzliche Gestaltungsverbote Kein Zugriff
      4. Offensichtliche Verletzung der Gläubiger-, Arbeitnehmer- oder Minderheitenrechte Kein Zugriff
      5. Verhinderung der Durchsetzung der Gesetzlichkeitsaufsicht Kein Zugriff
    3. 1. Ausdrückliche Gestaltungsverbote des geltenden Kft-Rechts Kein Zugriff
      2. Ausdrückliche Ermächtigungsnormen des alten Kft-Rechts Kein Zugriff
  2. Vorläufige Ergebnisse – Arbeitsthesen Kein Zugriff
5. 1. Einleitung – zum Fortgang der Untersuchung Kein Zugriff
  2. Typologie der gesellschaftsrechtlichen Rechtsbeziehungen im ungarischen Schrifttum Kein Zugriff
  3. 1. Bedeutung und erfasste Rechtsbeziehungen Kein Zugriff
    2. Eröffnung neuer Gestaltungsmöglichkeiten aufgrund § 3:4 UBGB? Kein Zugriff
  4. 1. Einleitung und zum Fortgang der Untersuchung Kein Zugriff
    2. Erfasste konkrete Rechtsbeziehungen Kein Zugriff
    3. Vorüberlegungen zur privatautonomen Gestaltbarkeit der einzelnen mitgliedschaftlichen Rechte und Pflichten eines Kft-Gesellschafters Kein Zugriff
    4. Satzungsmäßige Regelungsmöglichkeiten beim Kft- Geschäftsanteil Kein Zugriff
    5. Eröffnung neuer Gestaltungsmöglichkeiten aufgrund § 3:4 UBGB? Kein Zugriff
  5. 1. Die Binnenorganisation der Kft als Gegenstand privatautonomer Vereinbarung der Gesellschafter? Kein Zugriff
    2. 1. Gestaltungsfreiräume bei der Festlegung des Organgefüges der Kft Kein Zugriff
      2. Gestaltungsfreiräume bei der Festlegung des Kompetenzgefüges der Kft Kein Zugriff
  6. 1. Bedeutung Kein Zugriff
    2. Zu konkreten Anwendungsmöglichkeiten Kein Zugriff
6. 1. Vorüberlegungen zu Grenzen und Schranken der Gestaltungsfreiheit Kein Zugriff
  2. »Statusvorgaben« im Kft-Recht Kein Zugriff
  3. 1. Zur Relevanz der Fragestellung Kein Zugriff
    2. Grundsatz des Numerus Clausus der Gesellschaftsformen im ungarischen Gesellschaftsrecht Kein Zugriff
    3. Atypizität und Typenvermischung als Grenze der Gestaltungsfreiheit im ungarischen Gesellschaftsrecht? Kein Zugriff
    4. Legaldefinition der Wirtschaftsgesellschaften – § 3:88 I Kein Zugriff
    5. Legaldefinition der Kft-Form als definitorischer Inhalt – § 3:159 Kein Zugriff
    6. Sonstige »identitätsbildende« Merkmale der Kft- Form – Versuch zur Etablierung des Wesensarguments im ungarischen Gesellschaftsrecht? Kein Zugriff
    7. Grundsätzliche Kritik an dem Wesensargument als Grenze der Gestaltungsfreiheit Kein Zugriff
  4. 1. Wesen von Rechtsinstitutionen im Schuldrecht am Beispiel der Verjährung Kein Zugriff
    2. Wesen von Kft-rechtlichen Rechtsinstituten als Grenze der Gestaltungsfreiheit? Kein Zugriff
7. 1. Einleitung Kein Zugriff
  2. Anwendungsbereich spezieller Gestaltungsverbote Kein Zugriff
  3. 1. Problemstellung Kein Zugriff
    2. Ansichten im Schrifttum Kein Zugriff
    3. Stellungnahme zum Anwendungsbereich Kein Zugriff
  4. 1. Problemstellung Kein Zugriff
    2. Ansichten im Schrifttum und der Rechtsprechung Kein Zugriff
    3. Stellungnahme zum Anwendungsbereich Kein Zugriff
8. Zur grundsätzlichen Reichweite der Gestaltungsfreiheit Kein Zugriff
1. 1. Gründe für die Auswahl des Kft-Rechts als Referenzgebiet Kein Zugriff
  2. Methode und erwarteter Erkenntnisgewinn der Kftrechtsbezogenen Untersuchungen Kein Zugriff
  3. Fortgang der Kft-rechtsbezogenen Untersuchung Kein Zugriff
2. 1. 1. Einleitung – Fragestellung Kein Zugriff
    2. Normatives Regelungsumfeld Kein Zugriff
    3. Aussagen im Schrifttum Kein Zugriff
    4. Prüfung der Zulässigkeit eines stimmrechtslosen Geschäftsanteils unter dem neuen UBGB Kein Zugriff
    5. Stellungnahme Kein Zugriff
  2. 1. Fragestellung – Denkbare Vorteile einer Innehabung mehrerer Geschäftsanteile Kein Zugriff
    2. Aussagen im Schrifttum Kein Zugriff
    3. Anerkannte Fälle der Innehabung mehrerer Geschäftsanteile Kein Zugriff
    4. Schwerpunkte der weiteren Prüfung der Zulässigkeit einer Übernahme mehrerer selbständiger Geschäftsanteile Kein Zugriff
    5. Grundsätzliches Verhältnis der Stammeinlage zum Geschäftsanteil Kein Zugriff
    6. Legaldefinition des Geschäftsanteils Kein Zugriff
    7. Übernahme mehrerer selbstständiger Geschäftsanteile als unzulässige Verformung der Kft-Form? Kein Zugriff
    8. Fazit Kein Zugriff
  3. 1. Einleitung – Fragestellung Kein Zugriff
    2. Übertragung des Geschäftsanteils »gegen Geldleistung « als Begriffs- und Differenzierungsmerkmal Kein Zugriff
    3. Unwirksamkeit eines vollständigen Ausschlusses der »gegen Geldleistung« erfolgenden Übertragung des Geschäftsanteils an Dritte Kein Zugriff
    4. Unabdingbarkeit des Erfordernisses vollständiger Einlageleistung Kein Zugriff
    5. Unwirksamkeit der Abtretung des gesetzlichen Vorerwerbsrechts Kein Zugriff
    6. Ausgestaltungsmöglichkeiten beim gesetzlichen Vorerwerbsrecht von § 3:167 II und III Kein Zugriff
    7. Verlagerung der Zustimmungskompetenz bezüglich satzungsmäßiger Beschränkungen Kein Zugriff
    8. Fazit Kein Zugriff
  4. 1. Einleitung – Fragestellung Kein Zugriff
    2. Regelungsumfeld – Gesetzgeberischer Verzicht auf eingehende Regelung von Sonderrechten an Geschäftsanteilen Kein Zugriff
    3. Schrifttum – Uneinheitliche Begrifflichkeiten Kein Zugriff
    4. Aussagen in der Rechtsprechung Kein Zugriff
    5. Zulässige Gegenstände von Sonderrechten an Geschäftsanteilen – ausgewählte Fragen Kein Zugriff
    6. Fazit Kein Zugriff
  5. Resümee: Der Kft-Geschäftsanteil zwischen Gestaltungsfreiheit und Typenzwang Kein Zugriff
3. 1. 1. Grundsatzfrage – Gestaltungsfreiheit als Mittel einer privatautonomen Neuausgestaltung des gesetzlichen Regelmodells der Binnenorganisation und der Arbeitsweise der Kft? Kein Zugriff
    2. Grundzüge der Normalordnung der Kft – potenzielle Einbruchstellen für einen Modellwechsel Kein Zugriff
  2. 1. 1. Fragestellung Kein Zugriff
      2. Alte und geltende Rechtslage Kein Zugriff
      3. Prüfung der Zulässigkeit einer vom UBGB abweichenden Zuweisung der Bestellungskompetenz Kein Zugriff
      4. Fazit Kein Zugriff
    2. 1. Fragestellung Kein Zugriff
      2. Gesetzliches Regelmodell des Geschäftsführers in Bezug auf seine Abberufung Kein Zugriff
      3. Prüfung der Zulässigkeit einer Einschränkung der Abberufung auf wichtige Gründe Kein Zugriff
      4. Einschränkung der Abberufung auf wichtige Gründe – Inhalt und Anwendungsfälle Kein Zugriff
      5. Fazit Kein Zugriff
    3. 1. Fragestellung Kein Zugriff
      2. Ungarisches Regelungsumfeld in Bezug auf die Geschäftsführung der Kft Kein Zugriff
      3. Anerkennung der Zulässigkeit der Gesamtgeschäftsführung durch Rechtsprechung Kein Zugriff
      4. Einschätzung der Anerkennung der Gesamtgeschäftsführung Kein Zugriff
      5. Klärungsbedürftige Fragen in Bezug auf die Geschäfts- bzw. Ressortverteilung Kein Zugriff
      6. Fazit Kein Zugriff
  3. 1. Fragestellung Kein Zugriff
    2. Kompetenzverteilung zwischen der Gesellschafterversammlung und dem Geschäftsführer nach gesetzlichem Regelmodell Kein Zugriff
    3. 1. Einführung Kein Zugriff
      2. Auslegung von § 3:109 II 1 Kein Zugriff
      3. Die vom Gesetz der Gesellschafterversammlung zugeordneten Kompetenzen Kein Zugriff
    4. Die dem Geschäftsführer gemäß UBGB obliegenden Kompetenzen und Pflichten Kein Zugriff
    5. Differenzierung zwischen Kompetenzentzug und Kompetenzverlagerung Kein Zugriff
    6. Privatautonome Einführung eines Weisungsrechts der Gesellschafterversammlung für die gewöhnliche Geschäftsführung Kein Zugriff
    7. 1. Neue Möglichkeiten für Kompetenzverlagerungen von der Gesellschafterversammlung Kein Zugriff
      2. Zulässigkeit einer Verlagerung der Kompetenz zur Satzungsänderung auf den Geschäftsführer? Kein Zugriff
    8. 1. Allgemeine Grenzen Kein Zugriff
      2. Denkbare Wege der Kompetenzverlagerung Kein Zugriff
    9. Fazit 333IV. Gestaltungsfreiheit in Bezug auf die Arbeitsweise der Kft- Gesellschafterversammlung Kein Zugriff
    10. Einleitung – Problemstellung Kein Zugriff
    11. 1. Einleitung – Fragestellung Kein Zugriff
      2. Uneinheitliche Einschätzung durch Schrifttum und Judikatur Kein Zugriff
      3. Prüfung der Zulässigkeit niedriger Quote für die Beschlussfähigkeit Kein Zugriff
      4. Fazit Kein Zugriff
    12. 1. Einleitung – Zielsetzungen Kein Zugriff
      2. Geltende gesetzliche Regelung von Stimmverboten Kein Zugriff
      3. Zur Reichweite des generellen Stimmverbots des neuen UBGB Kein Zugriff
      4. Jüngste Rechtsprechung zur Abdingbarkeit der Stimmverbote Kein Zugriff
      5. Erfordernis eines differenzierten Ansatzes für Beurteilung der Abdingbarkeit einzelner Stimmverbote Kein Zugriff
      6. Anmerkungen zur Abdingbarkeit gesetzlicher Stimmverbote für sons-tige (weniger ausgeprägte) Interessenkollisionen Kein Zugriff
      7. Fazit Kein Zugriff
    13. 1. Einleitung – Fragestellung Kein Zugriff
      2. Rückblick auf den Ansatz des GWiG-1988 Kein Zugriff
      3. Prüfung der Zulässigkeit eines Sonderrechts zum Stichentscheid Kein Zugriff
      4. Fazit Kein Zugriff
  4. Gestaltungsfreiheit bei dem Aufsichtsrat Kein Zugriff
  5. 1. Fakultativer und obligatorischer Aufsichtsrat Kein Zugriff
    2. Der Aufsichtsrat im Lichte der die Gestaltungsfreiheit einschränkenden materiellen Schutzaspekte Kein Zugriff
    3. 1. Zwingende Gesetzesvorgaben für den fakultativen Aufsichtsrat Kein Zugriff
    4. Einleitung – Fragestellung Kein Zugriff
  6. 1. Einleitung – Problemstellung Kein Zugriff
    2. 1. Einleitung – Fragestellung Kein Zugriff
      2. Uneinheitliche Einschätzung durch Schrifttum und Judikatur Kein Zugriff
      3. Prüfung der Zulässigkeit niedriger Quote für die Beschlussfähigkeit Kein Zugriff
      4. Fazit Kein Zugriff
    3. 1. Einleitung – Zielsetzungen Kein Zugriff
      2. Geltende gesetzliche Regelung von Stimmverboten Kein Zugriff
      3. Zur Reichweite des generellen Stimmverbots des neuen UBGB Kein Zugriff
      4. Jüngste Rechtsprechung zur Abdingbarkeit der Stimmverbote Kein Zugriff
      5. Erfordernis eines differenzierten Ansatzes für Beurteilung der Abdingbarkeit einzelner Stimmverbote Kein Zugriff
      6. Anmerkungen zur Abdingbarkeit gesetzlicher Stimmverbote für sons-tige (weniger ausgeprägte) Interessenkollisionen Kein Zugriff
      7. Fazit Kein Zugriff
    4. 1. Einleitung – Fragestellung Kein Zugriff
      2. Rückblick auf den Ansatz des GWiG-1988 Kein Zugriff
      3. Prüfung der Zulässigkeit eines Sonderrechts zum Stichentscheid Kein Zugriff
      4. Fazit Kein Zugriff
  7. Gestaltungsfreiheit bei dem Aufsichtsrat Kein Zugriff
  8. 1. Fakultativer und obligatorischer Aufsichtsrat Kein Zugriff
    2. Der Aufsichtsrat im Lichte der die Gestaltungsfreiheit einschränkenden materiellen Schutzaspekte Kein Zugriff
    3. 1. Zwingende Gesetzesvorgaben für den fakultativen Aufsichtsrat Kein Zugriff
    4. Einleitung – Fragestellung Kein Zugriff
    5. 1. Beirat in Abgrenzung zum sachentscheidenden Aufsichtsrat Kein Zugriff
      2. Zur Zulässigkeit einer privatautonomen Umgestaltung des gesetzlichen Regelmodells beim Beirat Kein Zugriff
      3. Ausgestaltung einer Öffnungsklausel zur Einrichtung von Beiräten durch Gesellschafterbeschluss Kein Zugriff
      4. Zur Zulässigkeit einer satzungsmäßigen Ermächtigung des Geschäftsführers zur Einrichtung eines Beirats unter dem neuen UBGB Kein Zugriff
      5. Anhörungspflichten und Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Beirats Kein Zugriff
      6. Verlagerung ausgewählter Einzelkompetenzen auf den Beirat Kein Zugriff
      7. Fazit Kein Zugriff
  9. Schlussfolgerungen für die Abdingbarkeit des gesetzlichen Regelmodells der Binnenorganisation der Kft Kein Zugriff
4. 1. Einleitung – zum Fortgang der Untersuchung Kein Zugriff
  2. 1. Einleitung Kein Zugriff
    2. Zur Unabdingbarkeit des Mindeststammkapitalerfordernisses Kein Zugriff
    3. Abdingbarkeit der Mindesthöhe der Stammeinlage? Kein Zugriff
    4. Erkenntnisse aus der Prüfung der Unabdingbarkeit des Mindeststammkapitals und der Mindesthöhe der Stammeinlage Kein Zugriff
  3. 1. Indizien für eine gestaltungsfreundlichere Regelung der Kapitalaufbringung Kein Zugriff
    2. 1. Einleitung Kein Zugriff
      2. Ausgestaltung des gesetzlichen Ausschüttungsverbots Kein Zugriff
  4. Einheitlich ausgestaltetes Kapitalschutzsystem bei ungarischen Kapitalgesellschaften Kein Zugriff
  5. Das Fehlen gesetzlicher Tatbestandsausnahmen vom Auszahlungsverbot Kein Zugriff
  6. Kumulatives Kapitalschutzsystem Kein Zugriff
  7. 1. 1. Beirat in Abgrenzung zum sachentscheidenden Aufsichtsrat Kein Zugriff
      2. Zur Zulässigkeit einer privatautonomen Umgestaltung des gesetzlichen Regelmodells beim Beirat Kein Zugriff
      3. Ausgestaltung einer Öffnungsklausel zur Einrichtung von Beiräten durch Gesellschafterbeschluss Kein Zugriff
      4. Zur Zulässigkeit einer satzungsmäßigen Ermächtigung des Geschäftsführers zur Einrichtung eines Beirats unter dem neuen UBGB Kein Zugriff
      5. Anhörungspflichten und Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Beirats Kein Zugriff
      6. Verlagerung ausgewählter Einzelkompetenzen auf den Beirat Kein Zugriff
      7. Fazit Kein Zugriff
  8. Schlussfolgerungen für die Abdingbarkeit des gesetzlichen Regelmodells der Binnenorganisation der Kft Kein Zugriff
5. 1. Einleitung – zum Fortgang der Untersuchung Kein Zugriff
  2. 1. Einleitung Kein Zugriff
    2. Zur Unabdingbarkeit des Mindeststammkapitalerfordernisses Kein Zugriff
    3. Abdingbarkeit der Mindesthöhe der Stammeinlage? Kein Zugriff
    4. Erkenntnisse aus der Prüfung der Unabdingbarkeit des Mindeststammkapitals und der Mindesthöhe der Stammeinlage Kein Zugriff
  3. 1. Indizien für eine gestaltungsfreundlichere Regelung der Kapitalaufbringung Kein Zugriff
    2. 1. Einleitung Kein Zugriff
      2. Ausgestaltung des gesetzlichen Ausschüttungsverbots Kein Zugriff
  4. Einheitlich ausgestaltetes Kapitalschutzsystem bei ungarischen Kapitalgesellschaften Kein Zugriff
  5. Das Fehlen gesetzlicher Tatbestandsausnahmen vom Auszahlungsverbot Kein Zugriff
  6. Kumulatives Kapitalschutzsystem Kein Zugriff
  7. Solvenztest Kein Zugriff
Schlussfolgerungen Kein Zugriff Seiten 485 - 500
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 501 - 514