Gestaltungsfreiheit im ungarischen GmbH-Recht

Dr. Leszek Dziuba LL.M.

doi:10.5771/9783748911135

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Copyright year: 2021
ISBN-Print: 978-3-8487-8601-5
ISBN-Online: 978-3-7489-1113-5
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Andrássy Studien zur Europaforschung
Volume: 27
Language: German
Pages: 514
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 1 - 26
1. Gegenstand, Fragestellung und Arbeitsthese der Forschung No access
2. Angewandte Methode und Struktur der Arbeit No access
3. Aktueller Diskussionsstand und Ziele der Forschung No access
1. 1. Besonderheiten der Rechtsentwicklung der Gestaltungsfreiheit nach 1989 No access
  2. Zum Gang der Untersuchung No access
2. 1. 1. Soziales und wirtschaftliches Umfeld – Regelungsmotive No access
    2. Korrektur bzw. Einschränkung der Gestaltungsfreiheit (1991) No access
  2. 1. Unterschiedliche Bewertung der weitgehenden Dispositivität No access
    2. Schwierigkeiten bei der Anwendung des Konzepts No access
  3. 1. Klarstellung der Reichweite der Gestaltungsfreiheit als vorrangige Erwartung No access
    2. Ausgewählte Judikate – allgemeine Feststellungen No access
    3. Ausgewählte Judikate – Kft-bezogene Feststellungen No access
    4. Folgerungen No access
3. 1. Entstehungsgeschichte No access
  2. 1. Vorwurf übermäßiger Inflexibilität bzw. unnötiger Unterbindung unternehmerischer Selbstbestimmung No access
    2. Rechtstechnische Bedenken bezüglich der Art und Weise des Einsatzes zwingenden Rechts No access
  3. 1. Die vom Gesetz nicht ausdrücklich geregelten Bereiche aus Sicht des Gestaltungsfreiheit No access
    2. Rechtsprechung zur privatautonomen Regelung des Kft-Geschäftsanteiles No access
    3. Stimmengleichheit No access
    4. Folgerungen No access
4. 1. 1. Konzeptionspapier des Kodifikationsausschusses No access
    2. Regierungsbeschluss über das Konzept des GWiG-2006 No access
    3. Gestaltungsfreiheitskonzepts des GWiG-2006 No access
  2. 1. Verzicht auf die Wiedereinführung des dispositiven Ansatzes No access
    2. Auflockerung der umfassenden Satzungsstrenge No access
    3. Privatautonome Regelung der vom Gesellschaftsrecht ausdrücklich nicht geregelten Bereiche No access
  3. Ausgewählte Judikatur zur Reichweite der Gestaltungsfreiheit No access
5. 1. 1. Aussagen im Schrifttum No access
    2. Erläuterungen in den Kodifikationsdokumenten No access
  2. 1. Gesetzesentwurf des Justizministeriums (2008) No access
    2. »Expertenvorschlag« (2008) No access
    3. Fortsetzung der Kodifikationsarbeiten nach dem gescheiterten UBGB von 2009 No access
  3. Kritischer Empfang des Gestaltungsfreiheitskonzepts von 2013 No access
  4. Unterbliebene Korrektur des dispositiven Regelungsansatzes (2015-2016) No access
6. Erste Feststellungen aus Besonderheiten der Entwicklung der Gestaltungsfreiheit im ungarischen Gesellschaftsrecht No access
1. 1. Einleitung No access
  2. Gesetzgebungsmaterialien No access
  3. Ansichten im Schrifttum zu § 3:4 No access
  4. Fazit No access
2. 1. Funktionsweise dispositiven Gesellschaftsrechts No access
  2. Grundzüge schuldrechtlicher Vertragsfreiheit im geltenden Recht No access
3. Unzulänglichkeiten einer am Wortlaut orientierten Auslegung No access
4. 1. 1. Systematische Einordnung des § 3:4 – Einheitslösung für die Gestaltungsfreiheit? No access
    2. 1. Zentrale Aussagen und offene Fragen No access
      2. Zulässige Bereiche der Gestaltungsfreiheit – »interne Angelegenheiten« No access
      3. Gesetzliche Gestaltungsverbote No access
      4. Offensichtliche Verletzung der Gläubiger-, Arbeitnehmer- oder Minderheitenrechte No access
      5. Verhinderung der Durchsetzung der Gesetzlichkeitsaufsicht No access
    3. 1. Ausdrückliche Gestaltungsverbote des geltenden Kft-Rechts No access
      2. Ausdrückliche Ermächtigungsnormen des alten Kft-Rechts No access
  2. Vorläufige Ergebnisse – Arbeitsthesen No access
5. 1. Einleitung – zum Fortgang der Untersuchung No access
  2. Typologie der gesellschaftsrechtlichen Rechtsbeziehungen im ungarischen Schrifttum No access
  3. 1. Bedeutung und erfasste Rechtsbeziehungen No access
    2. Eröffnung neuer Gestaltungsmöglichkeiten aufgrund § 3:4 UBGB? No access
  4. 1. Einleitung und zum Fortgang der Untersuchung No access
    2. Erfasste konkrete Rechtsbeziehungen No access
    3. Vorüberlegungen zur privatautonomen Gestaltbarkeit der einzelnen mitgliedschaftlichen Rechte und Pflichten eines Kft-Gesellschafters No access
    4. Satzungsmäßige Regelungsmöglichkeiten beim Kft- Geschäftsanteil No access
    5. Eröffnung neuer Gestaltungsmöglichkeiten aufgrund § 3:4 UBGB? No access
  5. 1. Die Binnenorganisation der Kft als Gegenstand privatautonomer Vereinbarung der Gesellschafter? No access
    2. 1. Gestaltungsfreiräume bei der Festlegung des Organgefüges der Kft No access
      2. Gestaltungsfreiräume bei der Festlegung des Kompetenzgefüges der Kft No access
  6. 1. Bedeutung No access
    2. Zu konkreten Anwendungsmöglichkeiten No access
6. 1. Vorüberlegungen zu Grenzen und Schranken der Gestaltungsfreiheit No access
  2. »Statusvorgaben« im Kft-Recht No access
  3. 1. Zur Relevanz der Fragestellung No access
    2. Grundsatz des Numerus Clausus der Gesellschaftsformen im ungarischen Gesellschaftsrecht No access
    3. Atypizität und Typenvermischung als Grenze der Gestaltungsfreiheit im ungarischen Gesellschaftsrecht? No access
    4. Legaldefinition der Wirtschaftsgesellschaften – § 3:88 I No access
    5. Legaldefinition der Kft-Form als definitorischer Inhalt – § 3:159 No access
    6. Sonstige »identitätsbildende« Merkmale der Kft- Form – Versuch zur Etablierung des Wesensarguments im ungarischen Gesellschaftsrecht? No access
    7. Grundsätzliche Kritik an dem Wesensargument als Grenze der Gestaltungsfreiheit No access
  4. 1. Wesen von Rechtsinstitutionen im Schuldrecht am Beispiel der Verjährung No access
    2. Wesen von Kft-rechtlichen Rechtsinstituten als Grenze der Gestaltungsfreiheit? No access
7. 1. Einleitung No access
  2. Anwendungsbereich spezieller Gestaltungsverbote No access
  3. 1. Problemstellung No access
    2. Ansichten im Schrifttum No access
    3. Stellungnahme zum Anwendungsbereich No access
  4. 1. Problemstellung No access
    2. Ansichten im Schrifttum und der Rechtsprechung No access
    3. Stellungnahme zum Anwendungsbereich No access
8. Zur grundsätzlichen Reichweite der Gestaltungsfreiheit No access
1. 1. Gründe für die Auswahl des Kft-Rechts als Referenzgebiet No access
  2. Methode und erwarteter Erkenntnisgewinn der Kftrechtsbezogenen Untersuchungen No access
  3. Fortgang der Kft-rechtsbezogenen Untersuchung No access
2. 1. 1. Einleitung – Fragestellung No access
    2. Normatives Regelungsumfeld No access
    3. Aussagen im Schrifttum No access
    4. Prüfung der Zulässigkeit eines stimmrechtslosen Geschäftsanteils unter dem neuen UBGB No access
    5. Stellungnahme No access
  2. 1. Fragestellung – Denkbare Vorteile einer Innehabung mehrerer Geschäftsanteile No access
    2. Aussagen im Schrifttum No access
    3. Anerkannte Fälle der Innehabung mehrerer Geschäftsanteile No access
    4. Schwerpunkte der weiteren Prüfung der Zulässigkeit einer Übernahme mehrerer selbständiger Geschäftsanteile No access
    5. Grundsätzliches Verhältnis der Stammeinlage zum Geschäftsanteil No access
    6. Legaldefinition des Geschäftsanteils No access
    7. Übernahme mehrerer selbstständiger Geschäftsanteile als unzulässige Verformung der Kft-Form? No access
    8. Fazit No access
  3. 1. Einleitung – Fragestellung No access
    2. Übertragung des Geschäftsanteils »gegen Geldleistung « als Begriffs- und Differenzierungsmerkmal No access
    3. Unwirksamkeit eines vollständigen Ausschlusses der »gegen Geldleistung« erfolgenden Übertragung des Geschäftsanteils an Dritte No access
    4. Unabdingbarkeit des Erfordernisses vollständiger Einlageleistung No access
    5. Unwirksamkeit der Abtretung des gesetzlichen Vorerwerbsrechts No access
    6. Ausgestaltungsmöglichkeiten beim gesetzlichen Vorerwerbsrecht von § 3:167 II und III No access
    7. Verlagerung der Zustimmungskompetenz bezüglich satzungsmäßiger Beschränkungen No access
    8. Fazit No access
  4. 1. Einleitung – Fragestellung No access
    2. Regelungsumfeld – Gesetzgeberischer Verzicht auf eingehende Regelung von Sonderrechten an Geschäftsanteilen No access
    3. Schrifttum – Uneinheitliche Begrifflichkeiten No access
    4. Aussagen in der Rechtsprechung No access
    5. Zulässige Gegenstände von Sonderrechten an Geschäftsanteilen – ausgewählte Fragen No access
    6. Fazit No access
  5. Resümee: Der Kft-Geschäftsanteil zwischen Gestaltungsfreiheit und Typenzwang No access
3. 1. 1. Grundsatzfrage – Gestaltungsfreiheit als Mittel einer privatautonomen Neuausgestaltung des gesetzlichen Regelmodells der Binnenorganisation und der Arbeitsweise der Kft? No access
    2. Grundzüge der Normalordnung der Kft – potenzielle Einbruchstellen für einen Modellwechsel No access
  2. 1. 1. Fragestellung No access
      2. Alte und geltende Rechtslage No access
      3. Prüfung der Zulässigkeit einer vom UBGB abweichenden Zuweisung der Bestellungskompetenz No access
      4. Fazit No access
    2. 1. Fragestellung No access
      2. Gesetzliches Regelmodell des Geschäftsführers in Bezug auf seine Abberufung No access
      3. Prüfung der Zulässigkeit einer Einschränkung der Abberufung auf wichtige Gründe No access
      4. Einschränkung der Abberufung auf wichtige Gründe – Inhalt und Anwendungsfälle No access
      5. Fazit No access
    3. 1. Fragestellung No access
      2. Ungarisches Regelungsumfeld in Bezug auf die Geschäftsführung der Kft No access
      3. Anerkennung der Zulässigkeit der Gesamtgeschäftsführung durch Rechtsprechung No access
      4. Einschätzung der Anerkennung der Gesamtgeschäftsführung No access
      5. Klärungsbedürftige Fragen in Bezug auf die Geschäfts- bzw. Ressortverteilung No access
      6. Fazit No access
  3. 1. Fragestellung No access
    2. Kompetenzverteilung zwischen der Gesellschafterversammlung und dem Geschäftsführer nach gesetzlichem Regelmodell No access
    3. 1. Einführung No access
      2. Auslegung von § 3:109 II 1 No access
      3. Die vom Gesetz der Gesellschafterversammlung zugeordneten Kompetenzen No access
    4. Die dem Geschäftsführer gemäß UBGB obliegenden Kompetenzen und Pflichten No access
    5. Differenzierung zwischen Kompetenzentzug und Kompetenzverlagerung No access
    6. Privatautonome Einführung eines Weisungsrechts der Gesellschafterversammlung für die gewöhnliche Geschäftsführung No access
    7. 1. Neue Möglichkeiten für Kompetenzverlagerungen von der Gesellschafterversammlung No access
      2. Zulässigkeit einer Verlagerung der Kompetenz zur Satzungsänderung auf den Geschäftsführer? No access
    8. 1. Allgemeine Grenzen No access
      2. Denkbare Wege der Kompetenzverlagerung No access
    9. Fazit 333IV. Gestaltungsfreiheit in Bezug auf die Arbeitsweise der Kft- Gesellschafterversammlung No access
    10. Einleitung – Problemstellung No access
    11. 1. Einleitung – Fragestellung No access
      2. Uneinheitliche Einschätzung durch Schrifttum und Judikatur No access
      3. Prüfung der Zulässigkeit niedriger Quote für die Beschlussfähigkeit No access
      4. Fazit No access
    12. 1. Einleitung – Zielsetzungen No access
      2. Geltende gesetzliche Regelung von Stimmverboten No access
      3. Zur Reichweite des generellen Stimmverbots des neuen UBGB No access
      4. Jüngste Rechtsprechung zur Abdingbarkeit der Stimmverbote No access
      5. Erfordernis eines differenzierten Ansatzes für Beurteilung der Abdingbarkeit einzelner Stimmverbote No access
      6. Anmerkungen zur Abdingbarkeit gesetzlicher Stimmverbote für sons-tige (weniger ausgeprägte) Interessenkollisionen No access
      7. Fazit No access
    13. 1. Einleitung – Fragestellung No access
      2. Rückblick auf den Ansatz des GWiG-1988 No access
      3. Prüfung der Zulässigkeit eines Sonderrechts zum Stichentscheid No access
      4. Fazit No access
  4. Gestaltungsfreiheit bei dem Aufsichtsrat No access
  5. 1. Fakultativer und obligatorischer Aufsichtsrat No access
    2. Der Aufsichtsrat im Lichte der die Gestaltungsfreiheit einschränkenden materiellen Schutzaspekte No access
    3. 1. Zwingende Gesetzesvorgaben für den fakultativen Aufsichtsrat No access
    4. Einleitung – Fragestellung No access
  6. 1. Einleitung – Problemstellung No access
    2. 1. Einleitung – Fragestellung No access
      2. Uneinheitliche Einschätzung durch Schrifttum und Judikatur No access
      3. Prüfung der Zulässigkeit niedriger Quote für die Beschlussfähigkeit No access
      4. Fazit No access
    3. 1. Einleitung – Zielsetzungen No access
      2. Geltende gesetzliche Regelung von Stimmverboten No access
      3. Zur Reichweite des generellen Stimmverbots des neuen UBGB No access
      4. Jüngste Rechtsprechung zur Abdingbarkeit der Stimmverbote No access
      5. Erfordernis eines differenzierten Ansatzes für Beurteilung der Abdingbarkeit einzelner Stimmverbote No access
      6. Anmerkungen zur Abdingbarkeit gesetzlicher Stimmverbote für sons-tige (weniger ausgeprägte) Interessenkollisionen No access
      7. Fazit No access
    4. 1. Einleitung – Fragestellung No access
      2. Rückblick auf den Ansatz des GWiG-1988 No access
      3. Prüfung der Zulässigkeit eines Sonderrechts zum Stichentscheid No access
      4. Fazit No access
  7. Gestaltungsfreiheit bei dem Aufsichtsrat No access
  8. 1. Fakultativer und obligatorischer Aufsichtsrat No access
    2. Der Aufsichtsrat im Lichte der die Gestaltungsfreiheit einschränkenden materiellen Schutzaspekte No access
    3. 1. Zwingende Gesetzesvorgaben für den fakultativen Aufsichtsrat No access
    4. Einleitung – Fragestellung No access
    5. 1. Beirat in Abgrenzung zum sachentscheidenden Aufsichtsrat No access
      2. Zur Zulässigkeit einer privatautonomen Umgestaltung des gesetzlichen Regelmodells beim Beirat No access
      3. Ausgestaltung einer Öffnungsklausel zur Einrichtung von Beiräten durch Gesellschafterbeschluss No access
      4. Zur Zulässigkeit einer satzungsmäßigen Ermächtigung des Geschäftsführers zur Einrichtung eines Beirats unter dem neuen UBGB No access
      5. Anhörungspflichten und Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Beirats No access
      6. Verlagerung ausgewählter Einzelkompetenzen auf den Beirat No access
      7. Fazit No access
  9. Schlussfolgerungen für die Abdingbarkeit des gesetzlichen Regelmodells der Binnenorganisation der Kft No access
4. 1. Einleitung – zum Fortgang der Untersuchung No access
  2. 1. Einleitung No access
    2. Zur Unabdingbarkeit des Mindeststammkapitalerfordernisses No access
    3. Abdingbarkeit der Mindesthöhe der Stammeinlage? No access
    4. Erkenntnisse aus der Prüfung der Unabdingbarkeit des Mindeststammkapitals und der Mindesthöhe der Stammeinlage No access
  3. 1. Indizien für eine gestaltungsfreundlichere Regelung der Kapitalaufbringung No access
    2. 1. Einleitung No access
      2. Ausgestaltung des gesetzlichen Ausschüttungsverbots No access
  4. Einheitlich ausgestaltetes Kapitalschutzsystem bei ungarischen Kapitalgesellschaften No access
  5. Das Fehlen gesetzlicher Tatbestandsausnahmen vom Auszahlungsverbot No access
  6. Kumulatives Kapitalschutzsystem No access
  7. 1. 1. Beirat in Abgrenzung zum sachentscheidenden Aufsichtsrat No access
      2. Zur Zulässigkeit einer privatautonomen Umgestaltung des gesetzlichen Regelmodells beim Beirat No access
      3. Ausgestaltung einer Öffnungsklausel zur Einrichtung von Beiräten durch Gesellschafterbeschluss No access
      4. Zur Zulässigkeit einer satzungsmäßigen Ermächtigung des Geschäftsführers zur Einrichtung eines Beirats unter dem neuen UBGB No access
      5. Anhörungspflichten und Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Beirats No access
      6. Verlagerung ausgewählter Einzelkompetenzen auf den Beirat No access
      7. Fazit No access
  8. Schlussfolgerungen für die Abdingbarkeit des gesetzlichen Regelmodells der Binnenorganisation der Kft No access
5. 1. Einleitung – zum Fortgang der Untersuchung No access
  2. 1. Einleitung No access
    2. Zur Unabdingbarkeit des Mindeststammkapitalerfordernisses No access
    3. Abdingbarkeit der Mindesthöhe der Stammeinlage? No access
    4. Erkenntnisse aus der Prüfung der Unabdingbarkeit des Mindeststammkapitals und der Mindesthöhe der Stammeinlage No access
  3. 1. Indizien für eine gestaltungsfreundlichere Regelung der Kapitalaufbringung No access
    2. 1. Einleitung No access
      2. Ausgestaltung des gesetzlichen Ausschüttungsverbots No access
  4. Einheitlich ausgestaltetes Kapitalschutzsystem bei ungarischen Kapitalgesellschaften No access
  5. Das Fehlen gesetzlicher Tatbestandsausnahmen vom Auszahlungsverbot No access
  6. Kumulatives Kapitalschutzsystem No access
  7. Solvenztest No access
Schlussfolgerungen No access Pages 485 - 500
Literaturverzeichnis No access Pages 501 - 514