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Gestaltungsfreiheit im Innenverhältnis der GmbH

Zur Subsidiarität der §§ 47-51 GmbHG
Autor:innen:
Verlag:
 06.09.2019

Zusammenfassung

Die Arbeit erläutert, wie weit die Gestaltungsfreiheit der GmbH Gesellschafter bei den gesellschaftsvertraglichen Regelungen zur Willensbildung und Beschlussfassung reicht. Hierzu wird zunächst in dogmatischer Hinsicht untersucht, (i) was die diesbezügliche Gestaltungsfreiheit begrenzt, (ii) welche Rechtsfolgen es hat, wenn eine Grenze der Gestaltungsfreiheit überschritten wird, und (iii) ob sich aus der Typenvielfalt der GmbH in der Rechtspraxis Konsequenzen für die Frage nach den Gestaltungsgrenzen ergeben. Abschließend wird in rechtspraktischer Hinsicht konkret aufgezeigt, inwieweit die GmbH Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag von den subsidiär geltenden §§ 47–51 GmbHG abweichen können.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr
2019
Erscheinungsdatum
06.09.2019
ISBN-Print
978-3-95650-578-2
ISBN-Online
978-3-95650-579-9
Verlag
Ergon, Baden-Baden
Reihe
Würzburger rechtswissenschaftliche Schriften
Band
106
Sprache
Deutsch
Seiten
339
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 1 - 14
  2. Einleitung Kein Zugriff 15 - 18
    1. A. Zahlen und Fakten Kein Zugriff
        1. 1. Juristische Person Kein Zugriff
        2. 2. Allzweckgesellschaft / Handelsgesellschaft Kein Zugriff
        3. 3. Kapitalgesellschaft Kein Zugriff
        1. 1. Geschäftsführer Kein Zugriff
        2. 2. Gesamtheit der Gesellschafter Kein Zugriff
      1. I. Körperschaft - Personengesellschaft Kein Zugriff
      2. II. Kapitalgesellschaft - Personengesellschaft Kein Zugriff
      3. II. „Kapitalistisch“ - „Personalistisch“ Kein Zugriff
      1. I. Vorgeschichte des GmbHG von 1892 Kein Zugriff
      2. II. Die Entwicklung des GmbHG Kein Zugriff
    1. A. § 45 GmbHG Kein Zugriff
    2. B. Kompetenzverteilung, § 46 GmbHG Kein Zugriff
      1. I. Allgemein Kein Zugriff
        1. 1. Nichtigkeitsgründe Kein Zugriff
        2. 2. Anfechtungsgründe Kein Zugriff
      1. I. Privatautonomie Kein Zugriff
        1. 1. Allgemeines Kein Zugriff
        2. 2. Bestandteile der Vertragsfreiheit Kein Zugriff
      1. I. Numerus clausus und Typenzwang Kein Zugriff
      2. II. Freiheit der Rechtsformwahl Kein Zugriff
      3. III. Rechtsformzwang – Rechtsformverfehlung Kein Zugriff
      4. IV. Vertragsschluss und Änderung des Gesellschaftsvertrags Kein Zugriff
      1. I. Zwingende Gesetzesnormen Kein Zugriff
        1. 1. Entwicklung Kein Zugriff
        2. 2. Inhaltskontrolle bei der GmbH? Kein Zugriff
        3. 3. Stellungnahme Kein Zugriff
        1. 1. Das Wesensargument Kein Zugriff
        2. 2. Die Lehre von der Typengesetzlichkeit Kein Zugriff
        3. 3. Die „Institutionenlehre“ Kein Zugriff
        4. 4. Stellungnahme Kein Zugriff
        1. 1. Allgemein Kein Zugriff
        2. 2. Herleitung Kein Zugriff
          1. a. Gesellschafterbeschlussfassung: Zuständigkeiten und Außeneinfluss Kein Zugriff
          2. b. Gesellschafterschutz Kein Zugriff
          3. c. Abspaltungsverbot Kein Zugriff
          4. d. Auswirkungen auf die Bindungsfähigkeit der GmbH im Außenverhältnis Kein Zugriff
        1. 1. Kernbereichslehre Kein Zugriff
        2. 2. Schrankenkategorie Kein Zugriff
            1. (1) Isolierte Betrachtung einzelner Rechte Kein Zugriff
            2. (2) Problem „Entleerung“ der Mitgliedschaft Kein Zugriff
          2. b. Bloße Beeinträchtigung Kein Zugriff
        4. 4. Rechtsfolge eines Eingriffs in unverzichtbare Mitgliedschaftsrechte Kein Zugriff
          1. a. Allgemein Kein Zugriff
            1. (1) Vollständiger Entzug Kein Zugriff
            2. (2) Beeinträchtigung Kein Zugriff
        6. 6. Ergebnis Kein Zugriff
      6. VI. Ausübungskontrolle Kein Zugriff
      7. VII. Heys Kategorisierung Kein Zugriff
      8. XIII. Maßgeblicher Beurteilungszeitpunkt für die Schrankenprüfung Kein Zugriff
      9. IX. Ergebnis Kein Zugriff
      1. 1. Das dispositive Recht Kein Zugriff
      2. 2. Das subsidiäre Recht Kein Zugriff
      3. 3. Regelungsaufträge Kein Zugriff
      1. I. Außenverhältnis Kein Zugriff
      2. II. Innenverhältnis Kein Zugriff
      3. III. Regelungsmechanismen des GmbHG zur Gewährleistung von Gestaltungsfreiheit Kein Zugriff
      1. I. Notarielle Inhaltskontrolle Kein Zugriff
      2. II. Registergerichtliche Inhaltskontrolle Kein Zugriff
      3. III. Schlussfolgerung Kein Zugriff
    1. A. Allgemeine Regeln Kein Zugriff
      1. I. Rechtsformverfehlung Kein Zugriff
      2. II. §§ 75–77 GmbHG, § 61 GmbHG, § 139 BGB Kein Zugriff
        1. 1. Meinungsstand Kein Zugriff
          1. a. „Wesen der Aktiengesellschaft“ Kein Zugriff
          2. b. Spezialität? Kein Zugriff
          3. c. Satzungsänderungsbeschluss = Satzungsänderung? Kein Zugriff
          4. d. Historie Kein Zugriff
          5. e. Telos Kein Zugriff
          6. f. GmbH Kein Zugriff
        1. 1. Anwendbar auf Satzungsänderungsbeschlüsse? Kein Zugriff
        2. 2. Anwendbar bei Verstoß gegen Schranke der Gestaltungsfreiheit? Kein Zugriff
        3. 3. Anwendbar auf ursprüngliche Satzungsbestimmungen? Kein Zugriff
      2. II. Nichtigkeit einer Satzungsbestimmung zur Gesellschafterbeschlussfassung – ein Anwendungsfall der Lehre vom fehlerhaften Verband? Kein Zugriff
    4. D. Ergebnis Kein Zugriff
        1. 1. Typus und Allgemeinbegriff Kein Zugriff
        2. 2. Merkmalganzes beim Typus Kein Zugriff
        3. 3. Abstrakt, aber vergleichsweise konkret Kein Zugriff
        4. 4. Maßgeblichkeit der leitenden Wertungsgesichtspunkte Kein Zugriff
        5. 5. Zusammenfassung Kein Zugriff
          1. a. Der „Ganzheits- oder Gestalttypus“ nach Engisch Kein Zugriff
          2. b. Der logische Idealtypus nach Max Weber Kein Zugriff
        2. 2. Typusarten der Rechtswissenschaft Kein Zugriff
        1. 1. Kapitalverfassung Kein Zugriff
        2. 2. Gesellschafterkreis Kein Zugriff
        3. 3. Organisationsverfassung Kein Zugriff
        4. 4. Übertragbarkeit der Geschäftsanteile Kein Zugriff
        5. 5. Regeln zur Gesellschafterbeschlussfassung Kein Zugriff
        6. 6. Fazit Kein Zugriff
          1. a. Allgemein Kein Zugriff
            1. (1) Allgemein Kein Zugriff
            2. (2) Vergleich der Beschlusszuständigkeiten Kein Zugriff
            3. (3) Form und Verfahren der Versammlung Kein Zugriff
            4. (4) Gestaltungsfreiheit Kein Zugriff
          3. c. Fazit Kein Zugriff
          1. a. GbR Kein Zugriff
          2. b. OHG Kein Zugriff
          3. c. KG Kein Zugriff
          4. d. Fazit Kein Zugriff
      1. I. Die kapitalistische GmbH Kein Zugriff
      2. II. Die personalistische GmbH Kein Zugriff
      1. I. Gesetzliche Typusbegriffe – Larenz’ „normativer Realtypus“ Kein Zugriff
        1. 1. Die Gesetzesauslegung Kein Zugriff
        2. 2. Typengesetzlichkeit Kein Zugriff
        3. 3. Reuters Satzungs- und Vertragsgesellschaft Kein Zugriff
        4. 4. Bestimmung der Rechtsform Kein Zugriff
          1. a. Vertragliche Lücke Kein Zugriff
          2. b. Vertragliche und gesetzliche Lücke Kein Zugriff
          3. c. Fazit Kein Zugriff
        2. 2. Auslegung von Gesellschaftsverträgen Kein Zugriff
      4. IV. Zwischenergebnis Kein Zugriff
        1. 1. Allgemein Kein Zugriff
          1. a. Fremdgeschäftsführer Kein Zugriff
          2. b. Gesellschafter-Geschäftsführer Kein Zugriff
          1. a. Stichentscheid eines Gesellschafters Kein Zugriff
          2. b. Stichentscheid eines Nichtgesellschafters Kein Zugriff
          1. a. Einfache Mehrheit Kein Zugriff
          2. b. Qualifizierte Mehrheit Kein Zugriff
      2. II. Beschlussfähigkeit Kein Zugriff
      3. III. Abstimmung Kein Zugriff
      4. IV. Formvorschriften für Beschlüsse Kein Zugriff
          1. a. Allgemeines Dritt-Stimmrecht Kein Zugriff
          2. b. Stimmrecht als Organmitglied Kein Zugriff
            1. (1) Allgemeines Dritt-Zustimmungsrecht Kein Zugriff
            2. (2) Zustimmungsrecht als Organmitglied Kein Zugriff
            1. (1) Meinungsstand Kein Zugriff
            2. (2) Stellungnahme Kein Zugriff
            1. (1) Beschlussgegenstand „Geschäftsführung“ Kein Zugriff
            2. (2) Gesetzlich vorgesehener Entscheidungsbereich der Gesellschafter Kein Zugriff
          4. d. Ergebnis Kein Zugriff
          1. a. Statutarische Zulassung der uneinheitlichen Stimmrechtsausübung Kein Zugriff
          2. b. Statutarische Pflicht zur einheitlichen Stimmrechtsausübung Kein Zugriff
        4. 4. Satzungsregelungen zu Stimmbindungsverträgen Kein Zugriff
        1. 1. Allgemein Kein Zugriff
          1. a. Personalistische GmbH Kein Zugriff
          2. b. Kapitalistische GmbH Kein Zugriff
          3. c. Publikums-GmbH Kein Zugriff
          1. a. Grundsatz der Verbandssouveränität Kein Zugriff
          2. b. Kein Ausschluss für „Grundlagenbeschlüsse“? Kein Zugriff
          3. c. Kapitalistische GmbH – aktienrechtliche Beschränkungen? Kein Zugriff
          4. d. Stimmrecht = unverzichtbares Mitgliedschaftsrecht? Kein Zugriff
            1. (1) Meinungsstand Kein Zugriff
            2. (2) Die „Mitgliedschaft“ als Schranke Kein Zugriff
            3. (3) Grundsatz der Verbandssouveränität Kein Zugriff
            4. (4) Zwischenergebnis Kein Zugriff
          6. f. Minderheitsrechte des stimmrechtslosen Gesellschafters Kein Zugriff
          7. g. Ergebnis Kein Zugriff
        4. 4. Verhältnis von § 47 Abs. 2 GmbHG zu § 53 Abs. 2 GmbHG Kein Zugriff
        5. 5. Zusammenfassung der Stimmkraftregelungen Kein Zugriff
      1. I. Anforderungen an Vertreter Kein Zugriff
      2. II. Modifizierung des Formerfordernisses Kein Zugriff
      3. III. Mehrere Vertreter für einen Vertretenen Kein Zugriff
      4. IV. Vertretungsverbot Kein Zugriff
        1. 1. Vertretungszwang für einzelne Gesellschafter Kein Zugriff
          1. a. Allgemein Kein Zugriff
          2. b. Auswirkungen Kein Zugriff
          3. c. Zulässigkeit Kein Zugriff
      6. VI. Abstimmungsbote Kein Zugriff
      1. I. Meinungsstand Kein Zugriff
        1. 1. Gesetzliche Stimmverbote Kein Zugriff
        2. 2. Ungeschriebene Stimmverbote Kein Zugriff
        1. 1. Ausschluss der Möglichkeit einer Gesellschafterversammlung Kein Zugriff
        2. 2. Ablauf der Gesellschafterversammlung Kein Zugriff
        3. 3. Teilnahme von Beratern Kein Zugriff
        1. 1. Abdingbarkeit Kein Zugriff
        2. 2. Modifizierung der gesetzlichen Regelung Kein Zugriff
        3. 3. Alternative Beschlussverfahren Kein Zugriff
      3. III. § 48 Abs. 3 GmbHG: Einmanngesellschaft Kein Zugriff
        1. 1. Erweiterung Kein Zugriff
          1. a. Gesamtzuständigkeit der Geschäftsführer Kein Zugriff
            1. (1) Leitungsfunktion der Geschäftsführer? Kein Zugriff
            2. (2) Mindestens ein „Einberufungsverantwortlicher“ Kein Zugriff
            3. (3) Ausschließlich Nichtgesellschafter einberufungsberechtigt Kein Zugriff
        3. 3. Einberufung durch Aufsichtsrat Kein Zugriff
        1. 1. Erweiterung Kein Zugriff
        2. 2. Einschränkung Kein Zugriff
      3. III. § 49 Abs. 3 GmbHG: Einberufungspflicht bei Kapitalverlust Kein Zugriff
      4. IV. Zusammenfassung zu § 49 GmbHG Kein Zugriff
      1. I. Erweiterung der Minderheitsrechte Kein Zugriff
        1. 1. Meinungsstand Kein Zugriff
        2. 2. Stellungnahme Kein Zugriff
        1. 1. Quote Kein Zugriff
          1. a. Abhilfefrist Kein Zugriff
          2. b. Ladungsfrist Kein Zugriff
        1. 1. Erhöhte Anforderungen an die Einberufung Kein Zugriff
          1. a. Meinungsstand Kein Zugriff
            1. (1) Abbedingung des Einberufungserfordernisses Kein Zugriff
            2. (2) Individuelle Einberufung Kein Zugriff
            3. (3) Kollektive Einberufung Kein Zugriff
      2. II. § 51 Abs. 1 Satz 2 GmbHG: Frist der Einberufung Kein Zugriff
      3. III. § 51 Abs. 2 GmbHG: Zweckankündigung Kein Zugriff
      4. IV. § 51 Abs. 3 GmbHG: Vollversammlung Kein Zugriff
        1. 1. Meinungsstand Kein Zugriff
        2. 2. Stellungnahme Kein Zugriff
  9. Zusammenfassung Kein Zugriff 320 - 324
  10. Literaturverzeichnis Kein Zugriff 325 - 339

Literaturverzeichnis (269)

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