Investment Banking

Prof. Dr. Bernd Fahrholz; Prof. Dr. Dr. Jan-Hendrik Röver LL.M. (LSE), FRSA

doi:10.15358/9783800671397

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Copyright year: 2024
ISBN-Print: 978-3-8006-7138-0
ISBN-Online: 978-3-8006-7139-7
Publisher: Vahlen, München
Language: German
Pages: 722
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 1 - 6
Geleitwort No access Pages 7 - 8
Vorwort No access Pages 9 - 12
Einleitung No access Pages 13 - 18
1. 1. 1. I. Die Unternehmensübernahme in der Marktwirtschaft No access
    2. II. Überblick zu den Arten der Unternehmensübernahme No access
    3. III. Gründe für Unternehmensübernahmen No access
    4. IV. Akquisitionsprozess No access
  2. 1. I. Vorbereitungshandlungen No access
    2. II. Vereinbarung mit M&A-Berater No access
    3. III. Vertraulichkeitsvereinbarung oder einseitige Vertraulichkeitserklärung, § 311 Abs. 1 BGB No access
    4. IV. Abwerbeverbot, § 311 Abs. 1 BGB No access
    5. V. Exklusivitäts- (Ausschließlichkeits-)vereinbarung, § 311 Abs. 1 BGB No access
    6. VI. Nichtbindendes, bestätigendes und bindendes »Angebot«, Letter of Intent (LoI), Memorandum Understanding, § 311 Abs. 2 Nr. 2 BGB, Vorvertrag sowie Kauf- bzw. Verkaufsoption, § 311 Abs. 1 BGB No access
    7. VII. Datenraumvereinbarung (data room agreement, clean team agreement (CTA)), § 311 Abs. 1 BGB No access
  3. 1. I. Arten der Due Diligence No access
    2. II. Unterlagen der Due Diligence No access
    3. III. Verwertung der Due Diligence-Ergebnisse No access
    4. IV. Auftraggeber einer Due Diligence No access
    5. V. Rechtliche Bedeutung der Due Diligence No access
    6. VI. Gesellschaftsrechtliche Verpflichtung des Käufers zur Durchführung einer Due Diligence No access
  4. 1. I. Aufbereitung der Zahlenbasis No access
    2. II. Übersicht über Bewertungsverfahren No access
    3. III. Marktorientierte Bewertungsverfahren (Marktwertverfahren, Multiplikatormethode) No access
    4. IV. Discounted-Cashflow-Methode No access
    5. V. Ertragswertverfahren No access
    6. VI. Substanzwertverfahren No access
    7. VII. Kombinationsverfahren No access
    8. VIII. IDW S 8 – Fairness Opinion No access
    9. IX. IDW S 6 – Sanierungsgutachten No access
    10. X. Bewertungsperspektiven No access
    11. XI. Vom Wert zum Preis No access
    12. XII. Interaktion von Preis und sonstigen Kaufvertragsbestimmungen No access
  5. 1. I. Vertragsverhandlungen No access
    2. II. Signing No access
    3. III. Closing No access
  6. F. Implementierungsphase (Post Closing) No access
  7. 1. I. Einzelverkauf (private sale) No access
    2. II. Zweck und Ablauf des Auktions- bzw. Bieterverfahrens No access
    3. III. Haftung beim Auktions- bzw. Bieterverfahren No access
  8. Vertiefende Literatur No access
2. 1. 1. I. Unternehmen als Gegenstand des Rechtsverkehrs No access
    2. II. Rechtliche Strukturen zur Veräußerung von Unternehmen No access
    3. III. Rechtliche Erfassung des Unternehmens als solchem No access
    4. IV. Schuldrechtliche und dingliche Ebene beim Unternehmenskauf No access
    5. V. Terminologie beim Unternehmenskauf No access
  2. 1. I. Unternehmenskauf i. e. S. (Asset Deal) No access
    2. II. Beteiligungskauf (Share Deal) No access
  3. 1. I. Schuldrechtlicher Kaufvertrag, §§ 453 Abs. 1 Fall 2, 433 BGB No access
    2. II. Vom Signing zum Closing: Sonstige rechtliche Rahmenbedingungen des Asset Deal No access
    3. III. Dingliche Rechtsübertragungen No access
    4. IV. Post Closing No access
  4. 1. I. Schuldrechtlicher Kaufvertrag, §§ 453 Abs. 1 Fall 1/2, 433 BGB No access
    2. II. Vom Signing zum Closing: sonstige rechtliche Rahmenbedingungen des Beteiligungskaufs No access
    3. III. Dingliche Rechtsübertragungen No access
    4. IV. Einwendungen gegenüber dinglichen Rechtsübertragungen No access
    5. V. Post Closing No access
  5. E. Verhältnis von übernehmendem und übernommenen Unternehmen nach Unternehmensübernahme No access
  6. 1. I. Einfacher zivilrechtlicher Tausch No access
    2. II. Gesellschaftsrechtliche Einbringung No access
    3. III. Gesellschaftsrechtliche Umwandlung No access
  7. G. Kritische Überlegungen zum Markt für Unternehmensübernahmen No access
3. 1. A. Personengesellschaften No access
  2. B. Besonderheiten beim Erwerb durch Share Deal No access
  3. 1. I. Vertretung No access
    2. II. Haftung No access
    3. III. Vollzug der Transaktion No access
  4. 1. I. Einbringung in Personengesellschaft No access
    2. II. Einbringung in Kapitalgesellschaft No access
    3. III. Verschmelzung No access
  5. E. Buy-out No access
4. 1. Beispielsachverhalt No access
  2. A. Einleitung No access
  3. 1. I. Gleichheitsgrundsatz No access
    2. II. Transparenz- und Fairnessgebot No access
    3. III. Verhaltenspflichten für Vorstand und Aufsichtsrat zum Handeln im Gesellschaftsinteresse No access
    4. IV. Beschleunigungsgebot und geringstmögliche Behinderung der Zielgesellschaft No access
    5. V. Keine Marktverzerrungen No access
  4. C. Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) No access
  5. 1. I. Vorbereitungs- und Planungsphase No access
    2. II. »Anschleichen« bei Übernahmeangeboten No access
    3. III. Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Angebots No access
    4. IV. Erstellen und Veröffentlichen der Angebotsunterlage No access
    5. V. Annahmefrist No access
    6. VI. Nach Ablauf der Annahmefrist No access
    7. VII. Skizze für den zeitlichen Ablauf eines öffentlichen Übernahmeangebotes No access
  6. 1. I. Kontrollbegriff und Zurechnungsregelungen No access
    2. II. Freiwillige Angebote No access
    3. III. Pflichtangebot No access
  7. F. Angebotsunterlage No access
  8. 1. I. Erwerbsangebote No access
    2. II. Übernahme- und Pflichtangebote No access
  9. 1. I. Verhaltenspflichten im Vorfeld No access
    2. II. Pflicht zur Stellungnahme No access
    3. III. Abwehrmaßnahmen No access
  10. I. Übernahmerechtlicher Squeeze-out und Sell-out No access
  11. 1. I. Rechtsbehelfe des Bieters gegen Maßnahmen der BaFin No access
    2. II. Rechtsbehelfe Dritter No access
  12. Vertiefende Literatur No access
1. A. Unterscheidung der Investitionstypen No access
2. 1. 1. 1. Eigenkapitalinvestitionen, Mezzanine- und Fremdkapitalfinanzierung No access
    2. 2. Erfolgsabhängige Vergütung bei Nachrangdarlehen (equity kicker) No access
    3. 3. Schuldrechtliche Verteilungsregelungen No access
  2. II. Vorfeldregelungen No access
  3. III. Vollständiger Unternehmenserwerb (insbesondere Buy-out) No access
  4. 1. 1. Beteiligungsvertrag, § 311 Abs. 1 BGB No access
    2. 2. Anlagen zum Beteiligungsvertrag No access
3. 1. 1. 1. Beteiligungs- und Preisanpassung (ratchet oder tranching) No access
    2. 2. Verwässerungsschutz (anti-dilution) No access
    3. 3. Zuwachszeitraum für Gesellschaftsanteile des Managements (vesting) No access
  2. 1. 1. Zustimmungsvorbehalt und Verpflichtung zur Nichtveräußerung von Gesellschaftsanteilen (lock-up) No access
    2. 2. Schuldrechtliche Andienungspflichten und schuldrechtliche Vorkaufsrechte (pre-emptive rights) No access
    3. 3. Mitveräußerungsverpflichtungen (Mitnahmerechte, drag along rights) No access
    4. 4. Mitveräußerungsrechte (tag along rights, take along rights oder co-sale rights) No access
    5. 5. Verkaufs- und Kaufoption (put and call option) bezüglich Gesellschaftsanteilen No access
    6. 6. Erlösvorzug bei Dividendenzahlungen, Liquidation oder Veräußerung der Gesellschaft (liquidation preference) No access
    7. 7. Börsennotierung No access
4. D. Managementvertrag No access
5. E. Investitionskriterien bei Private-Equity-Investitionen No access
6. F. Private Equity und Fremdkapitalfinanzierung No access
7. 1. I. Zulassung von Private-Equity-Fonds No access
  2. II. Weitere Anforderungen an Private-Equity-Fonds No access
  3. III. Beschränkungen des Unternehmenserwerbs durch Private-Equity-Fonds No access
  4. 1. 1. Leverage-Beschränkung No access
    2. 2. Steuerrechtliche Grenze für Finanzierungen: Zinsschranke, §§ 4h EStG, 8a KStG No access
    3. 3. Zerschlagungsverbot No access
    4. 4. Umsetzung der Verpflichtungen No access
    5. 5. Aufsicht durch die BaFin zur Durchsetzung der Verpflichtungen No access
  5. V. Berichtspflichten von Private-Equity-Fonds No access
8. 1. I. Unternehmensveräußerung, u. U. Börsengang (IPO, SPO, SPAC) No access
  2. II. Abbau von Verschuldung (deleveraging) No access
  3. III. Laufende Erträge durch Dividendenzahlungen (dividend-out), Vorabgewinnausschüttungen bzw. Zinszahlungen No access
  4. 1. 1. Rekapitalisierung No access
    2. 2. Schaffung von Liquidität No access
    3. 3. Schaffung freier Rücklagen No access
    4. 4. Vertragliche Beschränkungen No access
    5. 5. Gesellschaftsrechtliche Anforderungen an eine und Grenzen einer Rekapitalisierung No access
    6. 6. Investmentrechtliche Grenzen No access
    7. 7. Darlehens- und gesellschaftsrechtliche Strukturierung einer Rekapitalisierung No access
    8. 8. Kritik an der Rekapitalisierung No access
9. I. Kritische Überlegungen zu Private-Equity-Transaktionen No access
10. Vertiefende Literatur No access
1. Beispielssachverhalt No access
2. 1. I. Definition der Akquisitionsfinanzierung No access
  2. II. Modelle der Akquisitionsfinanzierung No access
  3. III. Erwerber bei einer Akquisitionsfinanzierung No access
  4. 1. 1. Kreditgeberinteresse (Haftung des Käufers) und Käuferinteresse (Haftungsbegrenzung des Käufers) No access
    2. 2. Fremdkapitalanteil (leverage) No access
    3. 3. Steuerliche Effekte No access
  5. V. Finanzierungselemente No access
  6. VI. Struktureller Nachrang der Kreditgeber des Akquisitionsdarlehens No access
3. 1. 1. 1. Due Diligence No access
    2. 2. Plausibilitätsprüfung der Unternehmensbewertung und des Kaufpreises durch die Bank No access
    3. 3. Cashflow-Modell No access
    4. 4. Risiken für den Finanzierer aus dem Unternehmenskaufvertrag No access
    5. 5. Rating durch Darlehensgeber No access
  2. II. Vorfeldregelungen: Beratungsvereinbarung mit dem Finanzierer und Term Sheet für die Finanzierung No access
  3. 1. 1. Rechtsverhältnisse beim gesicherten Konsortialkredit No access
    2. 2. Unterscheidung von Krediteröffnungs- bzw. Darlehensverträgen No access
    3. 3. Übersicht über den Krediteröffnungs- bzw. Darlehensvertrag No access
    4. 4. Vertragsparteien No access
    5. 5. Präambel No access
    6. 6. Verwendungszweck des Darlehens No access
    7. 7. Hauptpflichten der Parteien No access
    8. 8. Vertragliche Zusicherungen (representations and warranties) No access
    9. 9. Auszahlungsvoraussetzungen (conditions precedent) No access
    10. 10. Inanspruchnahmemodalitäten No access
    11. 11. Verpflichtungen oder Covenants (covenants oder undertakings) gegenüber der Bank No access
    12. 12. Sicherungsabrede (u. a. Verpflichtung zur Bestellung von Sicherheiten) No access
    13. 13. Kündigung No access
    14. 14. Sonstige Bestimmungen No access
    15. 15. Anlagen zum Krediteröffnungs- bzw. Darlehensvertrag No access
    16. 16. Einwendungen gegen Ansprüche aus dem Krediteröffnungs-/Darlehensvertrag No access
  4. 1. 1. Tatbestand No access
    2. 2. Rechtsfolgen No access
  5. 1. 1. Grundstruktur der Kreditsicherung bei Akquisitionsdarlehen No access
    2. 2. Grenzen der Kreditsicherung bei Akquisitionsdarlehen durch § 39 Abs. 1 S. 1 Nr. 5 InsO No access
    3. 3. Grenzen der Besicherung von Gesellschafterverbindlichkeiten durch die Zielgesellschaft (aufsteigende Besicherung bzw. Upstream-Besicherung) No access
  6. 1. 1. Einführung: Mehrheit von Gelddarlehensgebern No access
    2. 2. Konsortialvertrag (intercreditor agreement) No access
    3. 3. Sicherheitentreuhand und -pool No access
4. C. Schuldverschreibungen (Anleihen) und Schuldscheindarlehen No access
5. 1. 1. 1. Funktionen von Mezzaninefinanzierungen No access
    2. 2. Strukturmerkmale No access
    3. 3. Mezzanineformen No access
  2. II. Unitranche-Finanzierungen No access
  3. III. Bilanzielles Eigenkapital No access
  4. IV. Eckdaten zur Gestaltung der Finanzierungsstruktur No access
6. E. Kritische Überlegungen zur Akquisitionsfinanzierung No access
7. 1. I. Analyse No access
  2. II. Planrechnung No access
  3. III. Term Sheet No access
8. Vertiefende Literatur No access
1. Beispielssachverhalte No access
2. 1. I. Anwendungsfelder der Projektfinanzierung No access
  2. II. Wirtschaftliche Gründe für Projektfinanzierungen No access
  3. 1. 1. Risikostrukturierung No access
    2. 2. Projektbeteiligte No access
  4. IV. Haftung für Verbindlichkeiten bei Projektfinanzierungen No access
  5. V. Definition der Projektfinanzierung No access
  6. 1. 1. Gesellschafterstrukturen No access
    2. 2. Abnahmestrukturen No access
    3. 3. Finanzierungsstrukturen No access
  7. VII. Überlegungen zu den Beispielssachverhalten No access
3. 1. I. Finanzierbarkeit (bankability) No access
  2. II. Cashflow-Modell No access
  3. III. Syndizierungs- bzw. Ausplatzierungsfähigkeit No access
4. C. Projektgesellschaft (Einzweckgesellschaft) No access
5. 1. I. Bauvertrag (insbesondere Generalunternehmervertrag) No access
  2. II. Verträge zur Rohstoffversorgung und Abnahme der Produkte oder Leistungen No access
  3. III. Betreibervertrag (operating agreement) No access
  4. IV. Behördliche Genehmigungen und Konzessionen No access
6. 1. I. Einleitung No access
  2. 1. 1. Vertragsparteien No access
    2. 2. Präambel No access
    3. 3. Definitionen No access
    4. 4. Hauptpflichten der Parteien No access
    5. 5. Vertragliche Zusicherungen (representations and warranties) No access
    6. 6. Auszahlungsvoraussetzungen (conditions precedent) No access
    7. 7. Inanspruchnahmemodalitäten No access
    8. 8. Verpflichtungen oder Covenants (covenants oder undertakings) gegenüber der Bank No access
    9. 9. Sicherungsabrede (u. a. Verpflichtung zur Bestellung von Kreditsicherheiten) No access
    10. 10. Kündigung No access
    11. 11. Sonstige Bestimmungen (insbesondere anwendbares Recht, internationale und örtliche Zuständigkeit) No access
    12. 12. Einwendungen gegen Ansprüche aus dem Krediteröffnungs-/Darlehensvertrag No access
  3. 1. 1. Bedeutung von Sicherheiten bei Projektfinanzierungen No access
    2. 2. Ebene 1: Sicherheiten an Gegenständen der Projektgesellschaft No access
    3. 3. Ebene 2: Sicherheiten der Projektsponsoren No access
    4. 4. Absicherung von Rechten aus Projektverträgen, insbesondere Eintrittsrechte und Direktvereinbarungen No access
    5. 5. Anwendbares Recht No access
    6. 6. Grenzen der Kreditsicherung bei Projektdarlehen No access
  4. 1. 1. Fremdfinanzierung No access
    2. 2. Eigenkapitalfinanzierung: Kapitalanlage-Deckung No access
    3. 3. Diskussion Beispielssachverhalt 2 No access
  5. V. Mehrere Kreditgeber (Syndizierung und Ausplatzierung von Bankdarlehen) No access
7. Vertiefende Literatur Projektfinanzierung No access
8. 1. 1. 1. Entwicklung von ÖPPs No access
    2. 2. Politische Diskussion um ÖPPs No access
    3. 3. Anwendungsbeispiele für ÖPPs No access
    4. 4. Eigenerledigung und Privatisierung No access
    5. 5. Rechtliche Struktur von ÖPPs No access
  2. 1. 1. Einführung No access
    2. 2. Hauptregelungen von Projekt- oder Konzessionsverträgen und Rechtsfolgen bei Vertragsverletzungen No access
  3. III. Forfaitierung No access
9. Vertiefende Literatur Öffentlich-Private Partnerschaften No access
10. G. Kritische Überlegungen zur Projekt- und Infrastrukturfinanzierung No access
11. H. Term Sheet zu Beispielssachverhalt 1 (Mine GERCO) No access
12. 1. I. Zentrale Finanzkennzahlen No access
  2. II. Analyse No access
  3. III. Anhang No access
1. Beispielssachverhalt No access
2. 1. I. Was versteht man unter »Securitisation«? No access
  2. II. Neuer regulatorischer Rahmen nach der Finanzkrise No access
  3. 1. 1. Finanzierungsgründe No access
    2. 2. Entlastung der Bilanz von Risikopositionen (Off-Balance Sheet-Finanzierung) No access
    3. 3. Strategische Gründe No access
  4. 1. 1. Grundsätzlich: statistisch-historische Gesamtbewertung des anzukaufenden Forderungsportfolios No access
    2. 2. Externes Rating No access
3. 1. I. Forderungserwerber: Einzweckgesellschaft No access
  2. 1. 1. Revolvierender Forderungsankauf No access
    2. 2. Gewährleistungen No access
    3. 3. Abgrenzung des Forderungsverkaufs bei Verbriefung von Darlehen, Factoring und Forfaitierung No access
  3. 1. 1. Inhalt der Abtretung No access
    2. 2. Bestimmtheitsgrundsatz No access
    3. 3. Abtretbarkeit und Ausschluss der Abtretbarkeit No access
    4. 4. Gesetzliches Verbot, § 134 BGB No access
    5. 5. Einwendungen des Forderungsschuldners No access
    6. 6. Treuhänder als Forderungserwerber No access
    7. 7. Pflichten zur Information des Schuldners No access
  4. IV. Forderungseinzug No access
  5. 1. 1. Absicherung aus den zedierten Forderungen (credit enhancements) No access
    2. 2. Teilweise Risikoübernahme durch den Forderungsverkäufer No access
    3. 3. Haftungsübernahme durch Gesellschafter No access
    4. 4. Besicherungen durch außenstehende Dritte No access
  6. 1. 1. Bilanzrecht No access
    2. 2. Steuerrecht No access
  7. 1. 1. Kredit (Bankenmarkt) No access
    2. 2. Wertpapiere (asset backed securities) oder Schuldscheine (Kapitalmarkt) No access
4. 1. I. Übertragung des Forderungsausfallrisikos No access
  2. II. Wertpapieremission No access
  3. III. Absicherung des Investors durch Erwerb von Wertpapieren bzw. Anlage eines Kontoguthabens No access
  4. IV. Vereinbarung eines Treuhandverhältnisses mit einem neutralen Dritten No access
  5. V. Rechtsverhältnis zwischen Einzweckgesellschaft und Forderungsschuldner No access
5. 1. I. Ursprünge des Verbriefungsgeschäfts No access
  2. II. Synthetische Verbriefungen; deutsche und EU-Verbriefungsprogramme No access
  3. III. Finanzkrise und Forderungsverbriefung: Subprime und die Folgen No access
  4. IV. Verschärfungen des Bankaufsichtsrechts No access
  5. V. Abschließende Bewertung von Verbriefungen No access
6. E. Wirtschaftliche Umsetzung des Beispielssachverhalts No access
7. 1. I. Zielsetzung No access
  2. II. Die Transaktion No access
  3. III. Beteiligte No access
  4. IV. Rahmenvertrag/Einzelverträge No access
  5. V. Konten und Zahlungsströme No access
  6. VI. Emittent No access
8. Vertiefende Literatur No access
1. A. Freiheit und ihre Grenzen No access
2. B. Rechtliche Beschränkungen No access
3. C. Präventive Makroökonomische Beobachtung des Wirtschafts- und Finanzsystems No access
4. D. Nachhaltigkeit, Gemeinwohl und Sozialpflichtigkeit No access
5. E. Ethische Rahmenbedingungen No access
Abkürzungsverzeichnis No access Pages 667 - 678
Literaturverzeichnis No access Pages 679 - 698
1. 1. I. Völkerrechtliche Verträge No access
  2. II. Völkerrechtliches Soft Law No access
2. B. Internationales Soft Law (insbesondere Rechnungslegungsvorschriften) No access
3. 1. I. Primärrecht No access
  2. II. Verordnungen der Europäischen Union No access
  3. III. Richtlinien der Europäischen Union No access
  4. IV. Bekanntmachungen No access
  5. V. Empfehlungen No access
  6. VI. Sonstiges No access
4. 1. I. Verfassungsrecht No access
  2. II. Bundesgesetze No access
  3. III. Verordnungen No access
  4. IV. Allgemeine Geschäftsbedingungen No access
  5. V. Soft Law No access
  6. VI. Sonstiges (Verwaltungsvorschriften, Gesetzesentwürfe und Regierungsbegründungen) No access
5. E. Recht der Bundesländer No access
6. 1. I. Römisches Recht No access
  2. II. England und Wales No access
  3. III. Vereinigte Staaten No access
7. G. Privates Soft Law nach dem Recht von England und Wales und dem Recht der Vereinigten Staaten No access
Stichwortverzeichnis No access Pages 715 - 722