Ad-hoc-Publizität bei Unternehmenskäufen und -übernahmen

RA Christian Gunßer

doi:10.5771/9783845207254

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Bibliographic data

Edition: 1/2008
Copyright year: 2008
ISBN-Print: 978-3-8329-3383-8
ISBN-Online: 978-3-8452-0725-4
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Studien zum Bank- und Kapitalmarktrecht
Volume: 4
Language: German
Pages: 233
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 18 Christian Gunßer
Abkürzungsverzeichnis No access Pages 19 - 22 Christian Gunßer
Einleitung No access Pages 23 - 24 Christian Gunßer
1. 1. Veränderungen der Ad-hoc-Publizität durch das AnSVG No access Pages 25 - 27 Christian Gunßer
  2. Der Emittentenleitfaden der BaFin No access Pages 27 - 27 Christian Gunßer
  3. Christian Gunßer
    1. Zeitpunkt der Veröffentlichungspflicht, § 15 Abs. 1 WpHG No access Christian Gunßer
    2. Selbstbefreiungstatbestand, § 15 Abs. 3 WpHG No access Christian Gunßer
    3. Christian Gunßer
      1. Übernahmerechtliche Publizität und Ad-hoc-Publizität der Zielgesellschaft No access Christian Gunßer
      2. Übernahmerechtliche Publizität und Ad-hoc-Publizität bei zusammengesetzten Sachverhalten (Gesamtstrategien) No access Christian Gunßer
      3. Eigengeschäftspublizität (§ 15a WpHG) und Ad-hoc-Publizität bei Gesamtstrategien No access Christian Gunßer
    4. Marktmanipulation in gestreckten Sachverhalten, § 20a WpHG No access Christian Gunßer
    5. Verbotenes Insidergeschäft bei Übernahmeangebotsabgabe nach Due Diligence – Notwendigkeit einer vorherigen Ad-hoc-Meldung No access Christian Gunßer
2. Gang der Untersuchung No access Pages 33 - 33 Christian Gunßer
1. 1. Wirtschaftliche Grundfunktionen des Kapitalmarkts No access Pages 34 - 35 Christian Gunßer
  2. Allgemeines Regelungsziel des Kapitalmarktrechts No access Pages 35 - 37 Christian Gunßer
2. 1. Christian Gunßer
    1. Steigerung der allokativen Funktion – die verständige Anlegerentscheidung No access Christian Gunßer
    2. Christian Gunßer
      1. Irreführung – die unbewusst falsche Anlegerentscheidung No access Christian Gunßer
      2. Spekulation – die bewusst „falsche“ Anlegerentscheidung No access Christian Gunßer
    3. Zusammenfassung No access Christian Gunßer
  2. Christian Gunßer
    1. Christian Gunßer
      1. Ad-hoc-Publizität und Insiderrecht nach WpHG a.F. No access Christian Gunßer
      2. Ad-hoc-Publizität und Insiderrecht nach §§ 13 ff. n.F. No access Christian Gunßer
    2. Zusammenfassung No access Christian Gunßer
1. 1. Christian Gunßer
    1. Käufer als Emittent No access Christian Gunßer
    2. Verkäufer als Emittent No access Christian Gunßer
    3. Emittent der im Pakethandel veräußerten Wertpapiere als Adressat der Ad-hoc-Publizität No access Christian Gunßer
  2. Erwerb von Geschäftsanteilen einer GmbH/sonstigen Gesellschaftsanteilen No access Pages 51 - 51 Christian Gunßer
  3. Übernahmeangebote nach WpÜG No access Pages 51 - 53 Christian Gunßer
2. 1. Christian Gunßer
    1. Christian Gunßer
      1. Christian Gunßer
        Fehlende Kursrelevanz No access Christian Gunßer
        Wertung des § 13 Abs. 1 Satz 3 WpHG n.F. No access Christian Gunßer
      2. Christian Gunßer
        Klarstellungsfunktion des § 13 Abs. 1 Satz 3 WpHG No access Christian Gunßer
        Christian Gunßer
        Gesetzesbegründung No access Christian Gunßer
        Wortlaut No access Christian Gunßer
        Sinn und Zweck – § 13 Abs. 1 Satz 3 WpHG als Ausgleichsvorschrift No access Christian Gunßer
      3. Ergebnis No access Christian Gunßer
    2. Christian Gunßer
      1. Christian Gunßer
        Der verständige Anleger – überwiegende Wahrscheinlichkeit No access Christian Gunßer
        Hohe Wahrscheinlichkeit – Feststehen der Eckpunkte der geplanten Transaktion No access Christian Gunßer
      2. Christian Gunßer
        Erster Regelungszweck: Verhinderung von Fehlallokationen (allokative Interessen) No access Christian Gunßer
        Zweiter Regelungszweck: Verhinderung des Insiderhandels No access Christian Gunßer
        Christian Gunßer
        Christian Gunßer
        Unverwerflicher spekulativer Insiderhandel No access Christian Gunßer
        Zwischenergebnis No access Christian Gunßer
        Gegenprobe – überproportionale Abnahme von Fehlallokationen No access Christian Gunßer
        Ergebnis No access Christian Gunßer
      3. Christian Gunßer
        Übereinstimmung mit dem Beurteilungsmaßstab des verständigen Anlegers No access Christian Gunßer
        Übereinstimmung mit der Forderung nach einer hohen Wahrscheinlichkeit/nach dem Feststehen der wesentlichen Eckpunkte No access Christian Gunßer
      4. Christian Gunßer
        Anwendung der abstrakten Definition auf Unternehmenskäufe No access Christian Gunßer
        Christian Gunßer
        Fehlverteilungsrisiko bei gestreckten Unternehmenskäufen No access Christian Gunßer
        Christian Gunßer
        Strategie/Kaufobjekt (Vertragsparteien) No access Christian Gunßer
        Grundzüge der wirtschaftlichen und rechtlichen Strukturierung No access Christian Gunßer
        Kaufpreis No access Christian Gunßer
      5. Ergebnis No access Christian Gunßer
    3. Christian Gunßer
      1. Der Unternehmenskauf als mehrstufiger Entscheidungsprozess No access Christian Gunßer
      2. Anwendung der üblichen Prüfungsmerkmale No access Christian Gunßer
      3. Schutz der Autonomie des Aufsichtsrats über § 15 Abs. 3 WpHG No access Christian Gunßer
      4. Zusammenfassung No access Christian Gunßer
    4. Keine freiwillige Ad-hoc-Veröffentlichung vor Veröffentlichungspflicht No access Christian Gunßer
    5. Beurteilungszeitpunkt und Beurteilungsgegenstand der hinreichenden Wahrscheinlichkeit in Unternehmenskauffällen No access Christian Gunßer
  2. Christian Gunßer
    1. Anwendungsbereich – Auslesefunktion der Kursrelevanz (Bagatellfälle) No access Christian Gunßer
    2. Beurteilungsmaßstab No access Christian Gunßer
    3. Christian Gunßer
      1. Generelle Kurserheblichkeit No access Christian Gunßer
      2. Christian Gunßer
        Umfang (Volumen) der Transaktion No access Christian Gunßer
        Strategische Bedeutung der Transaktion No access Christian Gunßer
  3. Christian Gunßer
    1. Unmittelbare Betroffenheit des Emittenten beim Pakethandel No access Christian Gunßer
    2. Unmittelbare Betroffenheit der Zielgesellschaft bei Übernahmeangeboten No access Christian Gunßer
  4. Christian Gunßer
    1. Keine hilfsweise Anwendung des Aufschubtatbestands – hilfsweise Berufung möglich No access Christian Gunßer
    2. Christian Gunßer
      1. Christian Gunßer
        Ende des Aufschubs bei sicherer Zustimmung des Aufsichtsrats No access Christian Gunßer
        Generelle Anwendung des Aufschubtatbestands No access Christian Gunßer
        Christian Gunßer
        Handeln im Auftrag/in Kenntnis des Aufsichtsrats No access Christian Gunßer
        Vorliegen einer materiellen Zustimmung des Aufsichtsrats No access Christian Gunßer
        Keine Anwendung des allgemeinen Aufschubtatbestands, § 15 Abs 3 WpHG No access Christian Gunßer
        Zusammenfassung No access Christian Gunßer
      2. Christian Gunßer
        Tatbestandsvoraussetzungen No access Christian Gunßer
        Christian Gunßer
        Christian Gunßer
        Kostensteigerungen durch Konkurrenzangebote No access Christian Gunßer
        Verteuerung von Ergänzungs-/Parallelgeschäften No access Christian Gunßer
        Faktischer Abschlusszwang No access Christian Gunßer
        Befürchtete Störmanöver No access Christian Gunßer
        Keine unmittelbare Beteiligung an Verhandlungen notwendig No access Christian Gunßer
    3. Christian Gunßer
      1. Grundsätzliches No access Christian Gunßer
      2. Keine Irreführung durch Aufkommen von Marktgerüchten No access Christian Gunßer
      3. Zusammenfassung No access Christian Gunßer
    4. Christian Gunßer
      1. Marktgerüchte No access Christian Gunßer
      2. Handlungsempfehlung für Emittenten No access Christian Gunßer
    5. Christian Gunßer
      1. (Kein) Veröffentlichungsinteresse des Kapitalmarkts No access Christian Gunßer
      2. Informationsinteresse der BaFin No access Christian Gunßer
      3. Ergebnis: Keine Veröffentlichungspflicht aber nachträgliche Meldepflicht No access Christian Gunßer
3. 1. Christian Gunßer
    1. Der Entschluss zum Unternehmenserwerb bzw. zur Unternehmensveräußerung (auch Paketerwerb/Paketveräußerung) No access Christian Gunßer
    2. Aufnahme von Vertragsverhandlungen (Vorgespräche) No access Christian Gunßer
    3. Letter of Intent No access Christian Gunßer
    4. Due Diligence No access Christian Gunßer
    5. Abschluss einer Exklusivitätsvereinbarung No access Christian Gunßer
    6. Christian Gunßer
      1. Vorliegen einer Insiderinformation No access Christian Gunßer
      2. Christian Gunßer
        Insiderinformation No access Christian Gunßer
        Aufschub, § 15 Abs. 3 WpHG No access Christian Gunßer
    7. Vertragsabschluss und Entscheidungen der zuständigen Gremien No access Christian Gunßer
    8. Ergänzende Veröffentlichungspflicht bei Fortschreiten der Transaktion No access Christian Gunßer
  2. Christian Gunßer
    1. Der Entschluss zur Unternehmensveräußerung (auch Paketveräußerung) und die interne Vorbereitungsphase No access Christian Gunßer
    2. Beginn der Verkaufsaktivitäten (Initial Marketing Approach) No access Christian Gunßer
    3. First Round unbinding Offer (Indicating Offer) No access Christian Gunßer
    4. Christian Gunßer
      1. Insiderinformation auf Veräußererseite No access Christian Gunßer
      2. Aufschub, § 15 Abs. 3 WpHG No access Christian Gunßer
      3. Keine Insiderinformation auf Seiten des Erwerbers No access Christian Gunßer
    5. Exklusivität – Einigung über wesentliche Eckpunkte der Transaktion No access Christian Gunßer
    6. Fortgang des Verfahrens No access Christian Gunßer
1. 1. Christian Gunßer
    1. Christian Gunßer
      1. Adressatenkreis No access Christian Gunßer
      2. Christian Gunßer
        Einstufige Entscheidungssachverhalte No access Christian Gunßer
        Christian Gunßer
        Keine Auswirkung der Neufassung des § 15 WpHG No access Christian Gunßer
        Ergebnis No access Christian Gunßer
        Christian Gunßer
        Stärkung der Missbrauchsargumentation durch die neue Systematik des Insiderrechts No access Christian Gunßer
        Beschleunigungsgrundsatz No access Christian Gunßer
        Zusammenfassung No access Christian Gunßer
    2. Christian Gunßer
      1. Adressatenkreis No access Christian Gunßer
      2. Christian Gunßer
        Kein genereller Vorrang der übernahmerechtlichen Publizität No access Christian Gunßer
        Enger Anwendungsbereich des § 10 Abs. 6 WpÜG No access Christian Gunßer
      3. Christian Gunßer
        Hinreichende Wahrscheinlichkeit der Angebotsabgabe No access Christian Gunßer
        Zwischenergebnis No access Christian Gunßer
        Christian Gunßer
        Verteuerung des Übernahmevorhabens No access Christian Gunßer
        Keine Nachholung der Ad-hoc-Meldung, § 10 Abs. 6 WpÜG No access Christian Gunßer
        Christian Gunßer
        Ausreichende Annäherung der Veröffentlichungszeitpunkte nach § 10 WpÜG und § 15 WpHG durch § 15 Abs. 3 WpHG i.V.m. § 6 Satz 2 Nr. 2 WpAIV No access Christian Gunßer
        Keine Anwendung des allgemeinen Aufschubtatbestands No access Christian Gunßer
        Ergebnis No access Christian Gunßer
    3. Christian Gunßer
      1. Regelfälle No access Christian Gunßer
      2. Missbrauchsfälle No access Christian Gunßer
  2. Christian Gunßer
    1. Veröffentlichungspflicht der Zielgesellschaft, § 15 Abs. 1 WpHG No access Christian Gunßer
    2. Aufschub der Veröffentlichung bei freundlichen Übernahmen, § 15 Abs. 3 WpHG No access Christian Gunßer
    3. Christian Gunßer
      1. Keine Ad-hoc-Meldung vor Vorliegen der Voraussetzungen gem. §§ 13, 15 WpHG No access Christian Gunßer
      2. Christian Gunßer
        Christian Gunßer
        Kein Vorrang der übernahmerechtlichen Publizität No access Christian Gunßer
        Keine teleologische Reduktion der Ad-hoc-Publizität/keine teleologische Ausweitung von § 15 Abs. 3 WpHG (Aufschubtatbestand) No access Christian Gunßer
        Kein Verstoß gegen übernahmerechtliche Neutralitätspflicht No access Christian Gunßer
        Kein Verstoß gegen aktienrechtliches Neutralitätsgebot No access Christian Gunßer
        Christian Gunßer
        Rechtslage bei unmittelbarer Gesetzesanwendung No access Christian Gunßer
        Christian Gunßer
        Einstufige Entscheidungssachverhalte (Bieter) No access Christian Gunßer
        Mehrstufige Entscheidungssachverhalte (Bieter) No access Christian Gunßer
        Zusammenfassung No access Christian Gunßer
        Christian Gunßer
        Keine teleologische Reduktion des § 15 Abs. 1 WpHG No access Christian Gunßer
        (Verpflichtende) teleologische Extension (analoge Anwendung) des Aufschubtatbestands § 15 Abs. 3 WpHG auf die Zielgesellschaft No access Christian Gunßer
        Zusammenfassung No access Christian Gunßer
  3. Veröffentlichungspflichten nach WpÜG und Ad-hoc-Publizität in der Angebotsphase No access Pages 153 - 154 Christian Gunßer
2. 1. Vorliegen einer Gesamtstrategie No access Pages 154 - 155 Christian Gunßer
  2. Christian Gunßer
    1. Christian Gunßer
      1. Ad-hoc-Veröffentlichung des vorbereitenden Paketerwerbs No access Christian Gunßer
      2. Christian Gunßer
        Zeitpunkt – Regelfälle No access Christian Gunßer
        Christian Gunßer
        Bedingter Paketerwerb No access Christian Gunßer
        Offene Finanzierung der Übernahme No access Christian Gunßer
        Berechtigter Aufschub der Veröffentlichung des vorbereitenden Paketerwerbs in Sonderfällen No access Christian Gunßer
        Ergebnis No access Christian Gunßer
    2. Christian Gunßer
      1. Christian Gunßer
        Aufschub der Ad-hoc-Meldung bei Gesamtstrategie auf freundliche Übernahme in Sonderfällen No access Christian Gunßer
        Verpflichtender Aufschub der Ad-hoc-Meldung bei Gesamtstrategie auf feindliche Übernahme in Sonderfällen No access Christian Gunßer
      2. Ad-hoc-Veröffentlichung des bevorstehenden Übernahmeangebots No access Christian Gunßer
  3. Christian Gunßer
    1. Die Eigengeschäftspublizität nach § 15a WpHG No access Christian Gunßer
    2. Christian Gunßer
      1. Christian Gunßer
        Umkehrschluss aus § 10 Abs. 6 WpÜG No access Christian Gunßer
        Christian Gunßer
        Indikatorwirkung No access Christian Gunßer
        Unterschiedliche Mechanismen zur Insiderprävention No access Christian Gunßer
      2. Christian Gunßer
        Kein Konkurrenzverhältnis nach alter Rechtslage No access Christian Gunßer
        Spezielle Schutzzwecke der Eigengeschäftspublizität – grds. Nebeneinander nach neuer Rechtslage No access Christian Gunßer
      3. Zwischenergebnis No access Christian Gunßer
    3. Christian Gunßer
      1. Normalfälle No access Christian Gunßer
      2. Christian Gunßer
        Rückschluss auf Gesamtstrategie des Bieters durch Eigengeschäftspublizität No access Christian Gunßer
        Nichtvorliegen eines Aufschubtatbestands in § 15a WpHG – Wertungswiderspruch zwischen § 15 WpHG und § 15a WpHG No access Christian Gunßer
        Christian Gunßer
        Kein Wertungswiderspruch zur übernahmerechtlichen Publizität No access Christian Gunßer
        Christian Gunßer
        Regelungszwecke des § 15a WpHG beim Pakethandel nicht einschlägig No access Christian Gunßer
        Indikatorwirkung beim außergewöhnlichen Wertpapiereigengeschäft Pakethandel nicht gegeben No access Christian Gunßer
        Anlegergleichbehandlung nicht betroffen No access Christian Gunßer
        Repressive Verhinderung von Insiderhandel bereits durch Mitteilung an die BaFin No access Christian Gunßer
        Allgemeine Kapitalmarkttransparenz abwägbar No access Christian Gunßer
        Zeitlicher Anwendungsbereich der Beteiligungstransparenz bei bedingtem Paketerwerb nicht eröffnet No access Christian Gunßer
        Christian Gunßer
        Zusammenfassung No access Christian Gunßer
        Aufschub der Eigengeschäftsveröffentlichung bei Gesamtstrategie auf freundliche Übernahme No access Christian Gunßer
        Verpflichtender Aufschub der Eigengeschäftsveröffentlichung bei Gesamtstrategie auf feindliche Übernahme No access Christian Gunßer
        Mitteilungspflicht, § 15a Abs. 1 WpHG No access Christian Gunßer
Christian Gunßer
1. 1. Christian Gunßer
    1. Verspätete Ad-hoc-Meldung No access Christian Gunßer
    2. Verfrühte Ad-hoc-Meldung No access Christian Gunßer
  2. Keine Marktmanipulation bei Verstoß gegen verpflichtende teleologische Extension des § 15 Abs. 3 WpHG No access Pages 185 - 186 Christian Gunßer
1. 1. Christian Gunßer
    1. Erwägungsgrund 29 der Marktmissbrauchsrichtlinie No access Christian Gunßer
    2. Informationssymmetrie/Chancengleichheit in Übernahmevorhaben (Ratio des Insiderrechts bei Übernahmevorhaben) No access Christian Gunßer
  2. Christian Gunßer
    1. Christian Gunßer
      1. Kausalität bei jedem Handeln im Besitz einer Insiderinformation – extensive Ansicht No access Christian Gunßer
      2. Keine Kausalität bei vorheriger Kaufabsicht – restriktive Ansicht No access Christian Gunßer
      3. Kausalität bei Modifikation des Erwerbsentschlusses – mittlere Ansicht No access Christian Gunßer
    2. Streitentscheid – Ergebnis No access Christian Gunßer
  3. Christian Gunßer
    1. Christian Gunßer
      1. Erwägungsgrund 29 der Marktmissbrauchsrichtlinie No access Christian Gunßer
      2. Übernahmevorhaben zum wahren Wert des Unternehmens No access Christian Gunßer
    2. Informations-/Chancengleichheit durch Ad-hoc-Veröffentlichung der dem Bieter offengelegten Insiderinformationen No access Christian Gunßer
    3. Keine Veröffentlichungspflicht negativer Insiderinformationen (Sanierungssituationen) No access Christian Gunßer
  4. Zusammenfassung No access Pages 199 - 200 Christian Gunßer
2. 1. Christian Gunßer
    1. Ende des berechtigten Aufschubs nach § 15 Abs. 3 WpHG No access Christian Gunßer
    2. Verpflichtung zur Offenlegung gegenüber dem Bieter No access Christian Gunßer
    3. Zusammenfassung No access Christian Gunßer
  2. Christian Gunßer
    1. Aktienrechtliche Zulässigkeit der Informationsweitergabe nur in Einzelfällen No access Christian Gunßer
    2. Zusammenfassung No access Christian Gunßer
3. 1. Christian Gunßer
    1. Verwenden einer Insiderinformation bei Paketerwerb in Kenntnis von Insiderinformationen No access Christian Gunßer
    2. Kein Verwenden einer Insiderinformation bei Vorliegen einer Informationssymmetrie (face-to-face-Geschäfte) No access Christian Gunßer
    3. Ansicht der BaFin No access Christian Gunßer
    4. Folgen für die Praxis No access Christian Gunßer
  2. Aktienrechtliche Befugnis der Informationsweitergabe beim Pakethandel No access Pages 211 - 212 Christian Gunßer
  3. Befugte Informationsweitergabe i.S.v. § 14 Abs. 1 Nr. 2 WpHG vor Paketerwerb und Übernahmeangebot No access Pages 212 - 212 Christian Gunßer
Christian Gunßer
1. 1. Christian Gunßer
    1. Die Aufgabe der hinreichenden Wahrscheinlichkeit i.S.v. § 13 Abs. 1 Satz 3 WpHG in gestreckten Sachverhalten No access Christian Gunßer
    2. Die nähere Konkretisierung der hinreichenden Wahrscheinlichkeit i.S.v. § 13 Abs. 1 Satz 3 WpHG, insbesondere bei geplanten Unternehmenstransaktionen No access Christian Gunßer
  2. Christian Gunßer
    1. Ad-hoc-Publizität des börsennotierten Bieters No access Christian Gunßer
    2. Ad-hoc-Publizität der Zielgesellschaft No access Christian Gunßer
  3. Ad-hoc-Publizitätspflichten bei Verfolgung einer Gesamtstrategie zur Unternehmensübernahme No access Pages 215 - 216 Christian Gunßer
  4. Verhältnis der Eigengeschäftspublizität nach § 15a Abs. 4 WpHG zu sonstigen kapitalmarktrechtlichen Publizitätsvorschriften, insbesondere bei Paketerwerben von Führungspersonen zur Vorbereitung einer öffentlichen Übernahme (Gesamtstrategie) No access Pages 216 - 217 Christian Gunßer
  5. Nachträgliche Mitteilungs- und Veröffentlichungspflicht bei gescheiterten Unternehmenstransaktionen (Erledigungsfälle) No access Pages 217 - 217 Christian Gunßer
  6. Marktmanipulation durch verfrühte Ad-hoc-Veröffentlichung in gestreckten Sachverhalten No access Pages 217 - 217 Christian Gunßer
  7. Verbot von Insidergeschäften bei öffentlichen Übernahmen No access Pages 217 - 218 Christian Gunßer
  8. Aktienrechtliche Zulässigkeit der Informationsweitergabe vor Übernahmeangebot No access Pages 218 - 219 Christian Gunßer
  9. Insiderhandel und Paketerwerb in Kenntnis von Insiderinformationen No access Pages 219 - 220 Christian Gunßer
Literaturverzeichnis No access Pages 221 - 230 Christian Gunßer
Stichwortverzeichnis No access Pages 231 - 233 Christian Gunßer