Ad-hoc-Publizität bei Unternehmenskäufen und -übernahmen

RA Christian Gunßer

doi:10.5771/9783845207254

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Bibliographic data

Edition: 1/2008
Copyright Year: 2008
ISBN-Print: 978-3-8329-3383-8
ISBN-Online: 978-3-8452-0725-4
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Studien zum Bank- und Kapitalmarktrecht
Volume: 4
Language: German
Pages: 233
Product Type: Monograph

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 18
Authors:
Abkürzungsverzeichnis No access Pages 19 - 22
Authors:
Einleitung No access Pages 23 - 24
Authors:
1. 1. Veränderungen der Ad-hoc-Publizität durch das AnSVG No access Pages 25 - 27
    Authors:
  2. Der Emittentenleitfaden der BaFin No access Pages 27 - 27
    Authors:
  3. Authors:
    1. Zeitpunkt der Veröffentlichungspflicht, § 15 Abs. 1 WpHG No access
      Authors:
    2. Selbstbefreiungstatbestand, § 15 Abs. 3 WpHG No access
      Authors:
    3. Authors:
      1. Übernahmerechtliche Publizität und Ad-hoc-Publizität der Zielgesellschaft No access
        Authors:
      2. Übernahmerechtliche Publizität und Ad-hoc-Publizität bei zusammengesetzten Sachverhalten (Gesamtstrategien) No access
        Authors:
      3. Eigengeschäftspublizität (§ 15a WpHG) und Ad-hoc-Publizität bei Gesamtstrategien No access
        Authors:
    4. Marktmanipulation in gestreckten Sachverhalten, § 20a WpHG No access
      Authors:
    5. Verbotenes Insidergeschäft bei Übernahmeangebotsabgabe nach Due Diligence – Notwendigkeit einer vorherigen Ad-hoc-Meldung No access
      Authors:
2. Gang der Untersuchung No access Pages 33 - 33
  Authors:
1. 1. Wirtschaftliche Grundfunktionen des Kapitalmarkts No access Pages 34 - 35
    Authors:
  2. Allgemeines Regelungsziel des Kapitalmarktrechts No access Pages 35 - 37
    Authors:
2. 1. Authors:
    1. Steigerung der allokativen Funktion – die verständige Anlegerentscheidung No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Irreführung – die unbewusst falsche Anlegerentscheidung No access
        Authors:
      2. Spekulation – die bewusst „falsche“ Anlegerentscheidung No access
        Authors:
    3. Zusammenfassung No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Authors:
      1. Ad-hoc-Publizität und Insiderrecht nach WpHG a.F. No access
        Authors:
      2. Ad-hoc-Publizität und Insiderrecht nach §§ 13 ff. n.F. No access
        Authors:
    2. Zusammenfassung No access
      Authors:
1. 1. Authors:
    1. Käufer als Emittent No access
      Authors:
    2. Verkäufer als Emittent No access
      Authors:
    3. Emittent der im Pakethandel veräußerten Wertpapiere als Adressat der Ad-hoc-Publizität No access
      Authors:
  2. Erwerb von Geschäftsanteilen einer GmbH/sonstigen Gesellschaftsanteilen No access Pages 51 - 51
    Authors:
  3. Übernahmeangebote nach WpÜG No access Pages 51 - 53
    Authors:
2. 1. Authors:
    1. Authors:
      1. Authors:
        Fehlende Kursrelevanz No access
        Authors:
        Wertung des § 13 Abs. 1 Satz 3 WpHG n.F. No access
        Authors:
      2. Authors:
        Klarstellungsfunktion des § 13 Abs. 1 Satz 3 WpHG No access
        Authors:
        Authors:
        Gesetzesbegründung No access
        Authors:
        Wortlaut No access
        Authors:
        Sinn und Zweck – § 13 Abs. 1 Satz 3 WpHG als Ausgleichsvorschrift No access
        Authors:
      3. Ergebnis No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Authors:
        Der verständige Anleger – überwiegende Wahrscheinlichkeit No access
        Authors:
        Hohe Wahrscheinlichkeit – Feststehen der Eckpunkte der geplanten Transaktion No access
        Authors:
      2. Authors:
        Erster Regelungszweck: Verhinderung von Fehlallokationen (allokative Interessen) No access
        Authors:
        Zweiter Regelungszweck: Verhinderung des Insiderhandels No access
        Authors:
        Authors:
        Authors:
        Unverwerflicher spekulativer Insiderhandel No access
        Authors:
        Zwischenergebnis No access
        Authors:
        Gegenprobe – überproportionale Abnahme von Fehlallokationen No access
        Authors:
        Ergebnis No access
        Authors:
      3. Authors:
        Übereinstimmung mit dem Beurteilungsmaßstab des verständigen Anlegers No access
        Authors:
        Übereinstimmung mit der Forderung nach einer hohen Wahrscheinlichkeit/nach dem Feststehen der wesentlichen Eckpunkte No access
        Authors:
      4. Authors:
        Anwendung der abstrakten Definition auf Unternehmenskäufe No access
        Authors:
        Authors:
        Fehlverteilungsrisiko bei gestreckten Unternehmenskäufen No access
        Authors:
        Authors:
        Strategie/Kaufobjekt (Vertragsparteien) No access
        Authors:
        Grundzüge der wirtschaftlichen und rechtlichen Strukturierung No access
        Authors:
        Kaufpreis No access
        Authors:
      5. Ergebnis No access
        Authors:
    3. Authors:
      1. Der Unternehmenskauf als mehrstufiger Entscheidungsprozess No access
        Authors:
      2. Anwendung der üblichen Prüfungsmerkmale No access
        Authors:
      3. Schutz der Autonomie des Aufsichtsrats über § 15 Abs. 3 WpHG No access
        Authors:
      4. Zusammenfassung No access
        Authors:
    4. Keine freiwillige Ad-hoc-Veröffentlichung vor Veröffentlichungspflicht No access
      Authors:
    5. Beurteilungszeitpunkt und Beurteilungsgegenstand der hinreichenden Wahrscheinlichkeit in Unternehmenskauffällen No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Anwendungsbereich – Auslesefunktion der Kursrelevanz (Bagatellfälle) No access
      Authors:
    2. Beurteilungsmaßstab No access
      Authors:
    3. Authors:
      1. Generelle Kurserheblichkeit No access
        Authors:
      2. Authors:
        Umfang (Volumen) der Transaktion No access
        Authors:
        Strategische Bedeutung der Transaktion No access
        Authors:
  3. Authors:
    1. Unmittelbare Betroffenheit des Emittenten beim Pakethandel No access
      Authors:
    2. Unmittelbare Betroffenheit der Zielgesellschaft bei Übernahmeangeboten No access
      Authors:
  4. Authors:
    1. Keine hilfsweise Anwendung des Aufschubtatbestands – hilfsweise Berufung möglich No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Authors:
        Ende des Aufschubs bei sicherer Zustimmung des Aufsichtsrats No access
        Authors:
        Generelle Anwendung des Aufschubtatbestands No access
        Authors:
        Authors:
        Handeln im Auftrag/in Kenntnis des Aufsichtsrats No access
        Authors:
        Vorliegen einer materiellen Zustimmung des Aufsichtsrats No access
        Authors:
        Keine Anwendung des allgemeinen Aufschubtatbestands, § 15 Abs 3 WpHG No access
        Authors:
        Zusammenfassung No access
        Authors:
      2. Authors:
        Tatbestandsvoraussetzungen No access
        Authors:
        Authors:
        Authors:
        Kostensteigerungen durch Konkurrenzangebote No access
        Authors:
        Verteuerung von Ergänzungs-/Parallelgeschäften No access
        Authors:
        Faktischer Abschlusszwang No access
        Authors:
        Befürchtete Störmanöver No access
        Authors:
        Keine unmittelbare Beteiligung an Verhandlungen notwendig No access
        Authors:
    3. Authors:
      1. Grundsätzliches No access
        Authors:
      2. Keine Irreführung durch Aufkommen von Marktgerüchten No access
        Authors:
      3. Zusammenfassung No access
        Authors:
    4. Authors:
      1. Marktgerüchte No access
        Authors:
      2. Handlungsempfehlung für Emittenten No access
        Authors:
    5. Authors:
      1. (Kein) Veröffentlichungsinteresse des Kapitalmarkts No access
        Authors:
      2. Informationsinteresse der BaFin No access
        Authors:
      3. Ergebnis: Keine Veröffentlichungspflicht aber nachträgliche Meldepflicht No access
        Authors:
3. 1. Authors:
    1. Der Entschluss zum Unternehmenserwerb bzw. zur Unternehmensveräußerung (auch Paketerwerb/Paketveräußerung) No access
      Authors:
    2. Aufnahme von Vertragsverhandlungen (Vorgespräche) No access
      Authors:
    3. Letter of Intent No access
      Authors:
    4. Due Diligence No access
      Authors:
    5. Abschluss einer Exklusivitätsvereinbarung No access
      Authors:
    6. Authors:
      1. Vorliegen einer Insiderinformation No access
        Authors:
      2. Authors:
        Insiderinformation No access
        Authors:
        Aufschub, § 15 Abs. 3 WpHG No access
        Authors:
    7. Vertragsabschluss und Entscheidungen der zuständigen Gremien No access
      Authors:
    8. Ergänzende Veröffentlichungspflicht bei Fortschreiten der Transaktion No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Der Entschluss zur Unternehmensveräußerung (auch Paketveräußerung) und die interne Vorbereitungsphase No access
      Authors:
    2. Beginn der Verkaufsaktivitäten (Initial Marketing Approach) No access
      Authors:
    3. First Round unbinding Offer (Indicating Offer) No access
      Authors:
    4. Authors:
      1. Insiderinformation auf Veräußererseite No access
        Authors:
      2. Aufschub, § 15 Abs. 3 WpHG No access
        Authors:
      3. Keine Insiderinformation auf Seiten des Erwerbers No access
        Authors:
    5. Exklusivität – Einigung über wesentliche Eckpunkte der Transaktion No access
      Authors:
    6. Fortgang des Verfahrens No access
      Authors:
1. 1. Authors:
    1. Authors:
      1. Adressatenkreis No access
        Authors:
      2. Authors:
        Einstufige Entscheidungssachverhalte No access
        Authors:
        Authors:
        Keine Auswirkung der Neufassung des § 15 WpHG No access
        Authors:
        Ergebnis No access
        Authors:
        Authors:
        Stärkung der Missbrauchsargumentation durch die neue Systematik des Insiderrechts No access
        Authors:
        Beschleunigungsgrundsatz No access
        Authors:
        Zusammenfassung No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Adressatenkreis No access
        Authors:
      2. Authors:
        Kein genereller Vorrang der übernahmerechtlichen Publizität No access
        Authors:
        Enger Anwendungsbereich des § 10 Abs. 6 WpÜG No access
        Authors:
      3. Authors:
        Hinreichende Wahrscheinlichkeit der Angebotsabgabe No access
        Authors:
        Zwischenergebnis No access
        Authors:
        Authors:
        Verteuerung des Übernahmevorhabens No access
        Authors:
        Keine Nachholung der Ad-hoc-Meldung, § 10 Abs. 6 WpÜG No access
        Authors:
        Authors:
        Ausreichende Annäherung der Veröffentlichungszeitpunkte nach § 10 WpÜG und § 15 WpHG durch § 15 Abs. 3 WpHG i.V.m. § 6 Satz 2 Nr. 2 WpAIV No access
        Authors:
        Keine Anwendung des allgemeinen Aufschubtatbestands No access
        Authors:
        Ergebnis No access
        Authors:
    3. Authors:
      1. Regelfälle No access
        Authors:
      2. Missbrauchsfälle No access
        Authors:
  2. Authors:
    1. Veröffentlichungspflicht der Zielgesellschaft, § 15 Abs. 1 WpHG No access
      Authors:
    2. Aufschub der Veröffentlichung bei freundlichen Übernahmen, § 15 Abs. 3 WpHG No access
      Authors:
    3. Authors:
      1. Keine Ad-hoc-Meldung vor Vorliegen der Voraussetzungen gem. §§ 13, 15 WpHG No access
        Authors:
      2. Authors:
        Authors:
        Kein Vorrang der übernahmerechtlichen Publizität No access
        Authors:
        Keine teleologische Reduktion der Ad-hoc-Publizität/keine teleologische Ausweitung von § 15 Abs. 3 WpHG (Aufschubtatbestand) No access
        Authors:
        Kein Verstoß gegen übernahmerechtliche Neutralitätspflicht No access
        Authors:
        Kein Verstoß gegen aktienrechtliches Neutralitätsgebot No access
        Authors:
        Authors:
        Rechtslage bei unmittelbarer Gesetzesanwendung No access
        Authors:
        Authors:
        Einstufige Entscheidungssachverhalte (Bieter) No access
        Authors:
        Mehrstufige Entscheidungssachverhalte (Bieter) No access
        Authors:
        Zusammenfassung No access
        Authors:
        Authors:
        Keine teleologische Reduktion des § 15 Abs. 1 WpHG No access
        Authors:
        (Verpflichtende) teleologische Extension (analoge Anwendung) des Aufschubtatbestands § 15 Abs. 3 WpHG auf die Zielgesellschaft No access
        Authors:
        Zusammenfassung No access
        Authors:
  3. Veröffentlichungspflichten nach WpÜG und Ad-hoc-Publizität in der Angebotsphase No access Pages 153 - 154
    Authors:
2. 1. Vorliegen einer Gesamtstrategie No access Pages 154 - 155
    Authors:
  2. Authors:
    1. Authors:
      1. Ad-hoc-Veröffentlichung des vorbereitenden Paketerwerbs No access
        Authors:
      2. Authors:
        Zeitpunkt – Regelfälle No access
        Authors:
        Authors:
        Bedingter Paketerwerb No access
        Authors:
        Offene Finanzierung der Übernahme No access
        Authors:
        Berechtigter Aufschub der Veröffentlichung des vorbereitenden Paketerwerbs in Sonderfällen No access
        Authors:
        Ergebnis No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Authors:
        Aufschub der Ad-hoc-Meldung bei Gesamtstrategie auf freundliche Übernahme in Sonderfällen No access
        Authors:
        Verpflichtender Aufschub der Ad-hoc-Meldung bei Gesamtstrategie auf feindliche Übernahme in Sonderfällen No access
        Authors:
      2. Ad-hoc-Veröffentlichung des bevorstehenden Übernahmeangebots No access
        Authors:
  3. Authors:
    1. Die Eigengeschäftspublizität nach § 15a WpHG No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Authors:
        Umkehrschluss aus § 10 Abs. 6 WpÜG No access
        Authors:
        Authors:
        Indikatorwirkung No access
        Authors:
        Unterschiedliche Mechanismen zur Insiderprävention No access
        Authors:
      2. Authors:
        Kein Konkurrenzverhältnis nach alter Rechtslage No access
        Authors:
        Spezielle Schutzzwecke der Eigengeschäftspublizität – grds. Nebeneinander nach neuer Rechtslage No access
        Authors:
      3. Zwischenergebnis No access
        Authors:
    3. Authors:
      1. Normalfälle No access
        Authors:
      2. Authors:
        Rückschluss auf Gesamtstrategie des Bieters durch Eigengeschäftspublizität No access
        Authors:
        Nichtvorliegen eines Aufschubtatbestands in § 15a WpHG – Wertungswiderspruch zwischen § 15 WpHG und § 15a WpHG No access
        Authors:
        Authors:
        Kein Wertungswiderspruch zur übernahmerechtlichen Publizität No access
        Authors:
        Authors:
        Regelungszwecke des § 15a WpHG beim Pakethandel nicht einschlägig No access
        Authors:
        Indikatorwirkung beim außergewöhnlichen Wertpapiereigengeschäft Pakethandel nicht gegeben No access
        Authors:
        Anlegergleichbehandlung nicht betroffen No access
        Authors:
        Repressive Verhinderung von Insiderhandel bereits durch Mitteilung an die BaFin No access
        Authors:
        Allgemeine Kapitalmarkttransparenz abwägbar No access
        Authors:
        Zeitlicher Anwendungsbereich der Beteiligungstransparenz bei bedingtem Paketerwerb nicht eröffnet No access
        Authors:
        Authors:
        Zusammenfassung No access
        Authors:
        Aufschub der Eigengeschäftsveröffentlichung bei Gesamtstrategie auf freundliche Übernahme No access
        Authors:
        Verpflichtender Aufschub der Eigengeschäftsveröffentlichung bei Gesamtstrategie auf feindliche Übernahme No access
        Authors:
        Mitteilungspflicht, § 15a Abs. 1 WpHG No access
        Authors:
Authors:
1. 1. Authors:
    1. Verspätete Ad-hoc-Meldung No access
      Authors:
    2. Verfrühte Ad-hoc-Meldung No access
      Authors:
  2. Keine Marktmanipulation bei Verstoß gegen verpflichtende teleologische Extension des § 15 Abs. 3 WpHG No access Pages 185 - 186
    Authors:
1. 1. Authors:
    1. Erwägungsgrund 29 der Marktmissbrauchsrichtlinie No access
      Authors:
    2. Informationssymmetrie/Chancengleichheit in Übernahmevorhaben (Ratio des Insiderrechts bei Übernahmevorhaben) No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Authors:
      1. Kausalität bei jedem Handeln im Besitz einer Insiderinformation – extensive Ansicht No access
        Authors:
      2. Keine Kausalität bei vorheriger Kaufabsicht – restriktive Ansicht No access
        Authors:
      3. Kausalität bei Modifikation des Erwerbsentschlusses – mittlere Ansicht No access
        Authors:
    2. Streitentscheid – Ergebnis No access
      Authors:
  3. Authors:
    1. Authors:
      1. Erwägungsgrund 29 der Marktmissbrauchsrichtlinie No access
        Authors:
      2. Übernahmevorhaben zum wahren Wert des Unternehmens No access
        Authors:
    2. Informations-/Chancengleichheit durch Ad-hoc-Veröffentlichung der dem Bieter offengelegten Insiderinformationen No access
      Authors:
    3. Keine Veröffentlichungspflicht negativer Insiderinformationen (Sanierungssituationen) No access
      Authors:
  4. Zusammenfassung No access Pages 199 - 200
    Authors:
2. 1. Authors:
    1. Ende des berechtigten Aufschubs nach § 15 Abs. 3 WpHG No access
      Authors:
    2. Verpflichtung zur Offenlegung gegenüber dem Bieter No access
      Authors:
    3. Zusammenfassung No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Aktienrechtliche Zulässigkeit der Informationsweitergabe nur in Einzelfällen No access
      Authors:
    2. Zusammenfassung No access
      Authors:
3. 1. Authors:
    1. Verwenden einer Insiderinformation bei Paketerwerb in Kenntnis von Insiderinformationen No access
      Authors:
    2. Kein Verwenden einer Insiderinformation bei Vorliegen einer Informationssymmetrie (face-to-face-Geschäfte) No access
      Authors:
    3. Ansicht der BaFin No access
      Authors:
    4. Folgen für die Praxis No access
      Authors:
  2. Aktienrechtliche Befugnis der Informationsweitergabe beim Pakethandel No access Pages 211 - 212
    Authors:
  3. Befugte Informationsweitergabe i.S.v. § 14 Abs. 1 Nr. 2 WpHG vor Paketerwerb und Übernahmeangebot No access Pages 212 - 212
    Authors:
Authors:
1. 1. Authors:
    1. Die Aufgabe der hinreichenden Wahrscheinlichkeit i.S.v. § 13 Abs. 1 Satz 3 WpHG in gestreckten Sachverhalten No access
      Authors:
    2. Die nähere Konkretisierung der hinreichenden Wahrscheinlichkeit i.S.v. § 13 Abs. 1 Satz 3 WpHG, insbesondere bei geplanten Unternehmenstransaktionen No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Ad-hoc-Publizität des börsennotierten Bieters No access
      Authors:
    2. Ad-hoc-Publizität der Zielgesellschaft No access
      Authors:
  3. Ad-hoc-Publizitätspflichten bei Verfolgung einer Gesamtstrategie zur Unternehmensübernahme No access Pages 215 - 216
    Authors:
  4. Verhältnis der Eigengeschäftspublizität nach § 15a Abs. 4 WpHG zu sonstigen kapitalmarktrechtlichen Publizitätsvorschriften, insbesondere bei Paketerwerben von Führungspersonen zur Vorbereitung einer öffentlichen Übernahme (Gesamtstrategie) No access Pages 216 - 217
    Authors:
  5. Nachträgliche Mitteilungs- und Veröffentlichungspflicht bei gescheiterten Unternehmenstransaktionen (Erledigungsfälle) No access Pages 217 - 217
    Authors:
  6. Marktmanipulation durch verfrühte Ad-hoc-Veröffentlichung in gestreckten Sachverhalten No access Pages 217 - 217
    Authors:
  7. Verbot von Insidergeschäften bei öffentlichen Übernahmen No access Pages 217 - 218
    Authors:
  8. Aktienrechtliche Zulässigkeit der Informationsweitergabe vor Übernahmeangebot No access Pages 218 - 219
    Authors:
  9. Insiderhandel und Paketerwerb in Kenntnis von Insiderinformationen No access Pages 219 - 220
    Authors:
Literaturverzeichnis No access Pages 221 - 230
Authors:
Stichwortverzeichnis No access Pages 231 - 233
Authors: