Die GbR als Alleingesellschafterin einer GmbH
- Autor:innen:
- Reihe:
- Nomos Universitätsschriften - Recht, Band 595
- Verlag:
- 2008
Zusammenfassung
Um die Ausübung von Mitgliedsrechten zu bündeln, werden unternehmerische Aktivitäten in der Rechtsform einer GmbH häufig so betrieben, dass nicht die einzelnen Personen selbst Gesellschafter der GmbH werden, sondern zunächst eine GbR gründen, die ihrerseits im Verhältnis zur GmbH die Mitgliedsrechte ausübt.
Eine derartige Gestaltung wirft eine Reihe komplexer Fragen auf, die sich aus der Verschränkung der unterschiedlichen Binnenstrukturen und Haftungsverfassungen ergeben. Sind etwa die verschieden strengen Formerfordernisse des GmbH-Rechts (insbesondere bei Gründung und Gesellschafterwechsel) auf die entsprechenden – an sich formlos möglichen – Vorgänge bei der GbR als Alleingesellschafterin zu übertragen? Droht eine Umgehung der Kapitalaufbringungs- und erhaltungsvorschriften? Wie spielen die unterschiedlichen Regeln für die gesellschaftsinterne Willensbildung zusammen? Wie ist der interne Rechtsschutz der GbR-Gesellschafter ausgestaltet?
Das Werk soll helfen, auf diese und noch weitere Fragen und sich auftuende Probleme Antworten zu finden.
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Bibliographische Angaben
- Auflage
- 1/2008
- Copyrightjahr
- 2008
- ISBN-Print
- 978-3-8329-3984-7
- ISBN-Online
- 978-3-8452-1161-9
- Verlag
- Nomos, Baden-Baden
- Reihe
- Nomos Universitätsschriften - Recht
- Band
- 595
- Sprache
- Deutsch
- Seiten
- 380
- Produkttyp
- Monographie
Inhaltsverzeichnis
- Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 2 - 20Autor:innen:
- Problemstellung Kein Zugriff Seiten 21 - 21Autor:innen:
- Themenbegrenzung – Gang der Arbeit Kein ZugriffAutor:innen:
- Beteiligungs-GbR und Unternehmer-GbR Kein Zugriff Seiten 23 - 23Autor:innen:
- „Numerus clausus“ im deutschen Gesellschaftsrecht Kein Zugriff Seiten 23 - 25Autor:innen:
- Begriff und Wesen der GmbH Kein Zugriff Seiten 25 - 26Autor:innen:
- Begriff und Wesen der GbR Kein Zugriff Seiten 26 - 27Autor:innen:
- Rechtsnatur der GbR Kein Zugriff Seiten 27 - 29Autor:innen:
- Aufeinandertreffen der beiden Gesellschaftsformen Kein Zugriff Seiten 29 - 31Autor:innen:
- Allgemeines Kein Zugriff Seiten 32 - 34Autor:innen:
- Praktische Überlegungen bei Begründung einer mittelbaren Beteiligung Kein Zugriff Seiten 34 - 36Autor:innen:
- Übernahme aller Geschäftsanteile durch die GbR Kein Zugriff Seiten 36 - 38Autor:innen:
- GbR als Gründerin der GmbH Kein Zugriff Seiten 38 - 42Autor:innen:
- Autor:innen:
- Außen-GbR und Innen-GbR Kein ZugriffAutor:innen:
- Rechtsnatur der Beteiligungs-GbR Kein ZugriffAutor:innen:
- Die fehlerhafte Gesellschaft Kein Zugriff Seiten 47 - 49Autor:innen:
- Tatsächliche Invollzugsetzung bei der GbR als Alleingesellschafterin einer GmbH Kein Zugriff Seiten 49 - 49Autor:innen:
- Auswirkungen auf die Gesellschafterstellung bei der GmbH Kein Zugriff Seiten 49 - 50Autor:innen:
- Verweis auf das Recht der Handelsgesellschaften Kein Zugriff Seiten 50 - 50Autor:innen:
- Beteiligungs-GbR - exklusive Beteiligungsform Kein ZugriffAutor:innen:
- Gründungsvarianten Kein Zugriff Seiten 53 - 53Autor:innen:
- Gründungsphasen der GmbH (Einmann-GmbH) Kein Zugriff Seiten 53 - 53Autor:innen:
- Formvorschriften bei Gründung der GmbH (Einmann-GmbH) Kein ZugriffAutor:innen:
- Einmann-Gründung nach der GmbH-Novelle 1980 Kein ZugriffAutor:innen:
- GbR als Gründerin der Einmann-GmbH Kein Zugriff Seiten 55 - 55Autor:innen:
- Verfassung der GmbH: Vertrag oder Satzung Kein Zugriff Seiten 55 - 57Autor:innen:
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- Inhalt und Umfang des GmbH-Vertrages Kein ZugriffAutor:innen:
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- Gegenstand des Unternehmens Kein ZugriffAutor:innen:
- Firma Kein ZugriffAutor:innen:
- Sitz der Gesellschaft Kein ZugriffAutor:innen:
- Stammkapital Kein ZugriffAutor:innen:
- Gesellschafter Kein ZugriffAutor:innen:
- „Andere Verpflichtungen“ gemäß § 3 Abs. 2 GmbHG Kein ZugriffAutor:innen:
- Einziehung von Geschäftsanteilen Kein ZugriffAutor:innen:
- Der Mindestinhalt des GmbH-Vertrages Kein ZugriffAutor:innen:
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- Formbedürfnisse bei organschaftlicher Vertretungsbefugnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Bevollmächtigung eines Dritten durch die GbR Kein ZugriffAutor:innen:
- Bevollmächtigung eines Dritten durch GbR-Gesellschafter Kein ZugriffAutor:innen:
- Rechtsfolgen bei Formverstoß Kein ZugriffAutor:innen:
- Rechtsformbedingte Schranken der Vertragsfreiheit Kein ZugriffAutor:innen:
- Gesellschaftsvertragliche Veränderungen in der Gründungsphase der GmbH und Gesellschafterwechsel Kein Zugriff Seiten 72 - 75Autor:innen:
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- Inhalt des GbR-Gesellschaftsvertrags Kein ZugriffAutor:innen:
- Vorrang des GmbH-Gesellschaftsvertrags Kein ZugriffAutor:innen:
- Einlage der Gesellschafter Kein Zugriff Seiten 76 - 77Autor:innen:
- Erbringung der Bareinlage Kein Zugriff Seiten 77 - 81Autor:innen:
- Erbringung der Sacheinlage Kein Zugriff Seiten 81 - 82Autor:innen:
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- Allgemeines Kein ZugriffAutor:innen:
- Rechtsfolgen Kein ZugriffAutor:innen:
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- Erbringung der Stammeinlage durch die GbR-Gesellschafter Kein ZugriffAutor:innen:
- Erwerb benötigten Anlagevermögens vom GbR-Gesellschafter Kein ZugriffAutor:innen:
- Aufrechnungsverbot gemäß § 19 Abs. 2 S. 2 GmbHG Kein Zugriff Seiten 90 - 91Autor:innen:
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- Allgemeines Kein ZugriffAutor:innen:
- Kaduzierung bei der GbR als Alleingesellschafterin Kein ZugriffAutor:innen:
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- Unterschied zwischen Kaduzierung und Ausschließung Kein ZugriffAutor:innen:
- Fehlen einer ausdrücklichen Regelung entgegen § 737 BGB Kein ZugriffAutor:innen:
- Systematische Bedenken bei einer analogen Anwendung der §§ 21 ff. GmbHG Kein ZugriffAutor:innen:
- Fehlendes Bedürfnis einer analogen Anwendung Kein ZugriffAutor:innen:
- Anmeldung durch die Geschäftsführer Kein Zugriff Seiten 95 - 96Autor:innen:
- Liste der Gesellschafter Kein Zugriff Seiten 96 - 97Autor:innen:
- Offenlegung der Beteiligungsverhältnisse Kein Zugriff Seiten 97 - 99Autor:innen:
- Haftung der Gesellschaft und der Gesellschafter in der Gründungsphase Kein Zugriff Seiten 99 - 100Autor:innen:
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- Haftungsverhältnisse in der Vorgründungsgesellschaft Kein ZugriffAutor:innen:
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- Haftungsverhältnisse in der echten Vor-GmbH Kein ZugriffAutor:innen:
- Haftungsverhältnisse in der unechten Vor-GmbH Kein ZugriffAutor:innen:
- Haftungsverhältnisse in der neu gegründeten GmbH Kein ZugriffAutor:innen:
- Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung Kein Zugriff Seiten 108 - 111Autor:innen:
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- Allgemeines Kein ZugriffAutor:innen:
- Anwendbarkeit des § 30 GmbHG auf den GbR-Gesellschafter Kein ZugriffAutor:innen:
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- Allgemeines Kein ZugriffAutor:innen:
- Rückzahlungsverpflichtung der GbR Kein ZugriffAutor:innen:
- Mitverantwortlichkeit des die Leistung empfangenden Dritten Kein ZugriffAutor:innen:
- Haftung der anderen GbR-Mitgesellschafter Kein ZugriffAutor:innen:
- Haftungskonkurrenzen Kein ZugriffAutor:innen:
- Haftung der anderen GbR-Mitgesellschafter in der Beteiligungs-GbR Kein ZugriffAutor:innen:
- Darlehensgewährung an GmbH-Gesellschafter Kein ZugriffAutor:innen:
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- Eigenkapital und Fremdkapital Kein ZugriffAutor:innen:
- Finanzierungsfreiheit der Gesellschafter Kein ZugriffAutor:innen:
- Eigenkapital ersetzende Darlehen - Tatbestand und Rechtsfolgen Kein ZugriffAutor:innen:
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- GbR-Gesellschafter als Normadressat des § 32 a Abs. 1 GmbHG Kein ZugriffAutor:innen:
- GbR-Gesellschafter als Dritter i. S. d. § 32 a Abs. 3 Satz 1 GmbHG Kein ZugriffAutor:innen:
- Kleinbeteiligungsprivileg nach § 32 a Abs. 3 Satz 2 GmbHG Kein ZugriffAutor:innen:
- Sanierungsprivileg nach § 32 a Abs. 3 Satz 3 GmbHG Kein ZugriffAutor:innen:
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- Passivierung Eigenkapital ersetzender Darlehen Kein ZugriffAutor:innen:
- Kapital ersetzende Darlehen und verdeckte Gewinnausschüttungen Kein ZugriffAutor:innen:
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- Darlehensausfall als Werbungskosten bei § 20 EStG Kein ZugriffAutor:innen:
- Darlehen im Betriebsvermögen oder Vorliegen einer wesentlichen Beteiligung Kein ZugriffAutor:innen:
- Steuerliche Auswirkungen der Kleinbeteiligtenschwelle und des Sanierungsprivilegs Kein ZugriffAutor:innen:
- Gewinnermittlung und die Gewinnverteilung in der GmbH Kein Zugriff Seiten 150 - 151Autor:innen:
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- Beschlussfassung in der GmbH-Gesellschafterversammlung Kein ZugriffAutor:innen:
- Beschlussfassung in der GbR-Gesellschafterversammlung Kein ZugriffAutor:innen:
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- Gesellschaftsrechtlicher Gewinn der GbR Kein ZugriffAutor:innen:
- Gewinnverteilung bei der GbR Kein ZugriffAutor:innen:
- „Steuerlicher Gewinn“ der Beteiligungs-GbR Kein ZugriffAutor:innen:
- Steuerrechtliche Beurteilung der Gewinne bei der Unternehmer-GbR Kein ZugriffAutor:innen:
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- Gesellschaftsrechtliche Beurteilung Kein ZugriffAutor:innen:
- Steuerrechtliche Besonderheiten Kein ZugriffAutor:innen:
- Allgemeines Kein Zugriff Seiten 160 - 161Autor:innen:
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- Gesetzliche Geschäftsführungsbefugnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Übergeordnete Geschäftsführungskompetenz der Gesellschafter Kein ZugriffAutor:innen:
- Weisungsfreie Bereiche Kein ZugriffAutor:innen:
- Grenzen der gesetzlichen Geschäftsführungsbefugnis Kein ZugriffAutor:innen:
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- Einstimmigkeitsprinzip nach § 709 Abs. 1 BGB Kein ZugriffAutor:innen:
- Einzelgeschäftsführungs- und Vertretungsbefugnisse Kein ZugriffAutor:innen:
- Möglichkeit einer gespaltenen Stimmabgabe Kein ZugriffAutor:innen:
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- Vorlagegeschäfte in der GmbH Kein ZugriffAutor:innen:
- Grundlagengeschäft in der GbR Kein ZugriffAutor:innen:
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- Beschlussmängel auf Ebene der GmbH Kein ZugriffAutor:innen:
- Beschlussmängel auf Ebene der GbR Kein ZugriffAutor:innen:
- Allgemeines Kein Zugriff Seiten 173 - 174Autor:innen:
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- Die gesetzliche Ausgangslage Kein ZugriffAutor:innen:
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- Gesellschaftsvertragliche Entscheidungsstrukturen bei Abkehr vom Universalkonsensprinzip Kein ZugriffAutor:innen:
- Die gemeinsamen Gesellschafterversammlungen Kein ZugriffAutor:innen:
- Die zu koordinierenden Vertragsbestimmungen Kein ZugriffAutor:innen:
- Teilnahmerechte und Einberufungsrechte Kein ZugriffAutor:innen:
- Ergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Der Gesellschafterbeschluss als einseitiges Rechtsgeschäft Kein Zugriff Seiten 183 - 187Autor:innen:
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- Nichtigkeits- und Anfechtungsklage Kein ZugriffAutor:innen:
- Beschlussfeststellungsklage Kein ZugriffAutor:innen:
- Die Besonderheiten bei Alleingesellschafter Kein ZugriffAutor:innen:
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- Die Nichtigkeits- und Anfechtungsklage bei der GbR Kein ZugriffAutor:innen:
- Die gebotene analoge Anwendung der §§ 241 ff. AktG Kein ZugriffAutor:innen:
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- Die direkte oder unmittelbare Klagebefugnis des GbR-Gesellschafters Kein ZugriffAutor:innen:
- Die mittelbare Klagebefugnis des GbR-Gesellschafters Kein ZugriffAutor:innen:
- Das Klagerecht als actio pro socio Kein ZugriffAutor:innen:
- Anfechtungsklage und Beschlussfeststellungsklage Kein ZugriffAutor:innen:
- Beschlussfassungsansprüche und ihre Durchsetzung Kein Zugriff Seiten 202 - 204Autor:innen:
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- Die Geschäftsführungskompetenzen Kein ZugriffAutor:innen:
- Die abgeleitete Kompetenz der GbR-Gesellschafter Kein ZugriffAutor:innen:
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- Vorläufiger Rechtsschutz bei nichtigen und anfechtbaren Beschlüssen Kein ZugriffAutor:innen:
- Vorläufiger Rechtsschutz bei fehlerhaft unterlassenen Beschlussfassungen Kein ZugriffAutor:innen:
- Vorläufiger Rechtsschutz bei fehlerhaften oder unterlassenen Beschlussumsetzungen Kein ZugriffAutor:innen:
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- Das Kontrollrecht nach § 51 a GmbHG Kein ZugriffAutor:innen:
- Der Informationsanspruch der GbR als Alleingesellschafterin der GmbH Kein ZugriffAutor:innen:
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- Die Kontrolle der GbR durch die GbR-Gesellschafter Kein ZugriffAutor:innen:
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- Das Einsichtsrecht der GbR-Gesellschafter nach § 716 BGB Kein ZugriffAutor:innen:
- Einsichtsrecht der GbR-Gesellschafter nach § 51 a GmbHG Kein ZugriffAutor:innen:
- Ausübung der Informationsrechte durch Dritte Kein ZugriffAutor:innen:
- Übertragung des (GmbH-) Geschäftsanteils der GbR oder von Teilen davon an Dritte Kein Zugriff Seiten 220 - 221Autor:innen:
- Aufnahme weiterer GmbH-Gesellschafter Kein Zugriff Seiten 221 - 222Autor:innen:
- Ausscheiden von Gesellschaftern Kein Zugriff Seiten 222 - 222Autor:innen:
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- Motive für den Erwerb eigener Anteile Kein ZugriffAutor:innen:
- Erwerb eigener Anteile von der Alleingesellschafterin (GbR) Kein ZugriffAutor:innen:
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- Aktivierung der eigenen Anteile und Rücklage für eigene Anteile Kein ZugriffAutor:innen:
- Volleinzahlung als Erwerbsvoraussetzung Kein ZugriffAutor:innen:
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- Voraussetzungen Kein ZugriffAutor:innen:
- Bilanzielle Behandlung Kein ZugriffAutor:innen:
- Motive für die Einziehung Kein ZugriffAutor:innen:
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- Veräußerung von Teilgeschäftsanteilen durch die GbR Kein ZugriffAutor:innen:
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- Veränderung der Beteiligung als Grundlagengeschäft Kein ZugriffAutor:innen:
- Gesellschaftsvertragliche Mehrheitsentscheidungen Kein ZugriffAutor:innen:
- Sachbedingte Mehrheitsentscheidungen Kein ZugriffAutor:innen:
- Formvorschriften Kein Zugriff Seiten 234 - 235Autor:innen:
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- Vollständige Auswechslung der GbR-Gesellschafter Kein ZugriffAutor:innen:
- Übergang der GbR-Anteile auf einen Gesellschafter Kein ZugriffAutor:innen:
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- Einzelne Modelle Kein ZugriffAutor:innen:
- Ab- und/oder Anwachsungsmodell Kein ZugriffAutor:innen:
- Zurechnungsvorteile bei der mittelbaren Beteiligung Kein ZugriffAutor:innen:
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- Das Auseinandersetzungsguthaben Kein ZugriffAutor:innen:
- Haftung der verbleibenden Gesellschafter Kein ZugriffAutor:innen:
- Beschränkung des Abfindungsanspruchs auf das Gesellschaftsvermögen bei der Beteiligungs-GbR Kein ZugriffAutor:innen:
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- Abgrenzung zum Erwerb eigener Anteile Kein ZugriffAutor:innen:
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- Volleingezahlte Geschäftsanteile Kein ZugriffAutor:innen:
- Rücklage für „eigene Anteile“ bei Erwerb von GbR-Anteilen Kein ZugriffAutor:innen:
- „Einziehung“ von GbR-Anteilen Kein Zugriff Seiten 251 - 251Autor:innen:
- Zwangsweise Aufgabe der GbR-Beteiligung Kein Zugriff Seiten 251 - 252Autor:innen:
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- Liste der GbR-Gesellschafter Kein ZugriffAutor:innen:
- Anzeige nach § 40 Abs. 1 S. 2 GmbHG Kein ZugriffAutor:innen:
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- Allgemeines Kein ZugriffAutor:innen:
- Anwendbarkeit des § 16 GmbHG auf Vereinigungsfälle (GbR-Anteile) Kein ZugriffAutor:innen:
- Die Rechtsfolgen des § 16 GmbHG Kein ZugriffAutor:innen:
- Anwendbarkeit des § 17 Abs. 1 GmbHG Kein ZugriffAutor:innen:
- Allgemeines Kein Zugriff Seiten 257 - 258Autor:innen:
- Analoge Anwendung des § 15 Abs. 3 GmbHG Kein Zugriff Seiten 258 - 260Autor:innen:
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- Allgemeines Kein ZugriffAutor:innen:
- Verpflichtung zur Übertragung von Gesellschaftsanteilen an einer Unternehmer-GbR Kein ZugriffAutor:innen:
- Verpflichtung zur Übertragung von Gesellschaftsanteilen an einer Beteiligungs-GbR Kein ZugriffAutor:innen:
- Gesamthandseigentum gleich Miteigentum Kein ZugriffAutor:innen:
- Vermögensverschleiernde Anteilsübertragungen Kein ZugriffAutor:innen:
- Erleichterter Nachweis der Übertragung Kein ZugriffAutor:innen:
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- Zielrichtung bei der Übertragung von GbR-Anteilen Kein ZugriffAutor:innen:
- Treuhandbeteiligungsverhältnisse und Unterbeteiligungen Kein ZugriffAutor:innen:
- Kontinuität der Mitgliedschaft zur Stärkung der Finanz- und Vermögenslage Kein ZugriffAutor:innen:
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- Sonderformen der Beteiligungs-GbR Kein ZugriffAutor:innen:
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- Die Formbedürftigkeit nach § 15 Abs. 3 und 4 GmbHG Kein ZugriffAutor:innen:
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- Private Veräußerungsvorgänge mit Gewinnausschüttung Kein ZugriffAutor:innen:
- Hinzuerwerbe von Geschäftsanteilen Kein ZugriffAutor:innen:
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- Grundstückserwerb durch die GbR oder die GmbH Kein ZugriffAutor:innen:
- Grunderwerbsteuer bei Veränderung der Beteiligungsverhältnisse in der GbR Kein ZugriffAutor:innen:
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- Verfügungen über Geschäftsanteile und über GbR-Anteile im Privatvermögen Kein ZugriffAutor:innen:
- Verfügungen über GbR-Anteile und über Geschäftsanteile im Betriebsvermögen Kein ZugriffAutor:innen:
- Erbschaftsteuerliche Konsequenzen unentgeltlicher Übertragungsvorgänge Kein Zugriff Seiten 314 - 315Autor:innen:
- Allgemeines Kein Zugriff Seiten 316 - 316Autor:innen:
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- Auflösungsklage nach §§ 60 Abs. 1 Nr. 3, 61 GmbHG Kein ZugriffAutor:innen:
- Nichtigkeitsklage nach § 75 GmbHG Kein ZugriffAutor:innen:
- Auswirkung der GmbH-Beendigung auf die GbR Kein Zugriff Seiten 318 - 319Autor:innen:
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- Das Auflösungsmodell im Recht der GbR Kein ZugriffAutor:innen:
- Keine Analogie des § 131 Abs. 3 HGB Kein ZugriffAutor:innen:
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- Auflösung durch Tod eines Gesellschafters Kein ZugriffAutor:innen:
- Auflösung durch Kündigung Kein ZugriffAutor:innen:
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- Auflösung bei Insolvenz, Zeitablauf und Zweckverfehlung Kein ZugriffAutor:innen:
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- Auflösung und Beendigung Kein ZugriffAutor:innen:
- Auswirkungen der GbR-Auflösung auf die GmbH Kein ZugriffAutor:innen:
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- Die Erbengemeinschaft als Abwicklungsgemeinschaft Kein ZugriffAutor:innen:
- Haftungsordnung der Erbengemeinschaft Kein ZugriffAutor:innen:
- Der Wortlaut des § 139 Abs. 1 HGB ("jeder Erbe") Kein ZugriffAutor:innen:
- Sondererbfolge bei der Beteiligungs-GbR - Stellungnahme Kein ZugriffAutor:innen:
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- Allgemeines Kein ZugriffAutor:innen:
- Gesellschaftsrecht schlägt Erbrecht Kein ZugriffAutor:innen:
- Die Testamentsvollstreckung über die Anteile einer Beteiligungs-GbR Kein Zugriff Seiten 338 - 340Autor:innen:
- Ergebnisse und Thesen der Arbeit Kein Zugriff Seiten 341 - 352Autor:innen:
- Gesellschaftsvertrag der GmbH Kein Zugriff Seiten 353 - 354Autor:innen:
- Gesellschaftsvertrag der Beteiligungs-GbR Kein Zugriff Seiten 354 - 365Autor:innen:
- Übertragung der GbR-Anteile Kein Zugriff Seiten 365 - 366Autor:innen:
- Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 367 - 380Autor:innen:





