Scrip Dividends

Dr. Martin Berner LL.B.

doi:10.5771/9783748924821

Zusammenfassung

Die Arbeit schließt nicht nur die bestehende rechtsdogmatische Forschungslücke um das unter deutschen Kapitalgesellschaften reüssierende Phänomen der Scrip Dividends sondern besticht darüber hinaus durch ihren methodenpluralistischen Ansatz: Sie bietet eine erste Gesamtschau, im Rahmen derer auch die rechtstatsächliche Bedeutung des Phänomens analysiert sowie wirtschaftswissenschaftliche und rechtsökonomische Erkenntnisse um das Treasury-Instrument herausgearbeitet werden. Dergestalt soll die vorliegende Arbeit nicht nur den maßgeblichen Handlungsrahmen im Bereich Scrip Dividends abstecken, sondern auch die Investitionssicherheit in Deutschland fördern sowie der Praxis als Ratgeber dienen.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr: 2021
ISBN-Print: 978-3-8487-7092-2
ISBN-Online: 978-3-7489-2482-1
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Schriften zur Rechtstatsachenforschung
Band: 1
Sprache: Deutsch
Seiten: 590
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/InhaltsverzeichnisSeiten 1 - 36 Download Kapitel (PDF)
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1. I. Ökonomische Hintergründe
2. 1. 1. Reverse-Struktur
  2. 2. Forward-Struktur(en)
3. 1. 1. Nutzen des Treasury-Instruments aus Perspektive der Gesellschaft
  2. 2. Vorteile der Scrip Dividend aus Sicht des Aktionariats
4. 1. 1. Übersicht zur rechtstatsächlichen Bedeutung von Scrip Dividends für den deutschen Markt
  2. 2. Divergente Würdigung des Treasury-Instruments
  3. 3. Rechtstatsächliche Verbreitung von Scrip Dividends im Ausland
  4. 4. Perspektivische Verbreitung der Strukturierungsvariante hierzulande
  5. 5. Problematik der Abstinenz rechtlicher Rahmenbedingungen in Deutschland sowie fehlender Differenzierung zwischen unterschiedlichen Strukturvarianten
  6. 1. a) Stand der Diskussion in Deutschland
    2. b) Strukturierungsschwierigkeiten im Hinblick auf das deutsche Aktien- & Kapitalmarktrecht
  7. 7. Zielsetzung
5. V. Gang der Untersuchung
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1. 1. 1. Das Kapitalaufbringungs- & das Kapitalerhaltungsrecht
  2. 2. Terminologie
2. II. Das aktienrechtliche System der Gewinnverwendung
3. 1. 1. a) Signalling-Theorien
    2. 1. aa) Scrip Dividends als Vehikel zur Dividendenausschüttung ohne Liquiditätsabfluss
      2. bb) Scrip Dividends als „Verschleierungstaktik“ zum Aufschub harter Allokationsentscheidungen
    3. 1. aaa) Monitoring-Kosten
        bbb) Risikoaversion des Managements
      2. bb) Agency-Kosten nach Jensen
    4. d) Implikationen der Agency-theoretischen Ansätze für die Scrip Dividend
    5. e) Behavioral Finance
    6. f) Implikationen der Behavioral Finance-Forschung für die Scrip Dividend
  2. 1. a) Zentrale Bedeutung der Ausschüttungspolitik
    2. b) Das ‚Prinzip der Dividendenkontinuität‘
    3. c) Interdependenzen zwischen Investitions-, Finanzierungs- & Ausschüttungspolitik
    4. d) Scrip Dividends als ‚Bindeglied‘
    5. e) Scrip Dividends als Instrument zur Adressierung heterogener Ausschüttungspräferenzen
    6. f) Conclusio
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1. I. Historie von Scrip Dividends & Co. im internationalen Kontext
2. 1. 1. Das ‚Ausschüttungs-Rückhol‘-Verfahren: Eine althergebrachte, steuerlich motivierte, Transaktionsstruktur
  2. 2. Interimsphase völliger Irrelevanz des ‚Schütt-aus-hol-zurück‘-Verfahrens
  3. 3. Die Renaissance des ‚Ausschüttungs-Rückhol‘-Verfahrens: Wiederbelebung durch die seitens der Telekom im Jahr 2013 offerierte Forward-Struktur
3. 1. 1. Scrip Dividend-Offerten deutscher Unternehmen von 2012-2019
  2. 1. a) Scrip Dividends als ein vorwiegend/ausschließlich für ‚Großkonzerne‘ mit hohem Ausschüttungsvolumen interessantes Gestaltungsinstrument
    2. b) Wiederholte Umsetzungen als rechtstatsächlicher Regelfall
    3. c) Hohe Affinität des Aktionariats zur Aktienkomponente iR. bisheriger Scrip Dividend-Offerten deutscher Gesellschaften
    4. d) Stagnierende Anzahl an Scrip Dividend-Offerten am deutschen Kapitalmarkt
4. 1. 1. Der Begriff ‚Scrip Dividend‘ im Bundesanzeiger
  2. 2. Der Begriff ‚Aktiendividende‘ im Bundesanzeiger
  3. 3. Aggregierte bereinigte Begriffsnennungen
  4. 4. Interpretation der Daten
  5. 5. Conclusio
5. 1. 1. Untersuchungsansatz
  2. 2. Eingrenzung des Untersuchungsgegenstandes
  3. 3. Verbreitung entsprechender Satzungsermächtigungen im SDax
  4. 4. Verbreitung entsprechender Satzungsermächtigungen im MDax
  5. 5. Verbreitung entsprechender Satzungsermächtigungen im Dax
  6. 1. a) Scrip Dividend-Implementierungen auf Basis ‚allgemeiner‘ Satzungsermächtigungen
    2. 1. aa) Eingrenzung des Untersuchungsgegenstandes: Analyse der Verbreitung der hinter der Forward-Struktur ‚Modell Telekom‘ stehenden Rechtsarchitektonik
      2. bb) Die rechtstatsächliche Bedeutung des genehmigten Kapitals
      3. cc) Aktien als Akquisitionswährung: Bezugsrechtsfreie Sachkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital als rechtstatsächlicher Regelfall
      4. dd) Zwischenfazit
    3. c) Geringe Aussagekraft der ‚bloßen‘ Einholung von Satzungsermächtigungen sowie der Faktizität der weiteren Verbreitung von zur Implementierung von Scrip Dividends ausreichenden ‚allgemeinen‘ Satzungs...
  7. 7. Conclusio
6. 1. 1. a) Bisherige Erfahrungen der Studienteilnehmer mit Scrip Dividends
    2. b) Künftiges Interesse an dem Treasury-Instrument & Drawbacks
    3. c) Zu erwartende Annahmequote als maßgebliches Entscheidungskriterium bzgl. der Implementierung von Scrip Dividends
    4. d) Haltung des Aktionariats zu Wahldividenden
  2. 2. Interpretation der Ergebnisse der Repräsentativumfrage des DIRK
7. 1. 1. a) Geringe Verbreitung der Scrip Dividend am deutschen Kapitalmarkt
    2. b) Deutliche Präferenz für die Forward-Struktur ‚Modell Telekom‘
    3. c) Implikationen der Erhebungen zur Verbreitung von rüstenden Vorratsbeschlüssen/Satzungsermächtigungen sowie des Ausreichens ‚allgemeiner‘ Satzungsermächtigungen & deren weiter Verbreitung
  2. 1. a) Scrip Dividends als „Verschleierungstaktik“ – eine angenehme Alternative zum Aufschub harter Allokationsentscheidungen
    2. b) Probleme kollektiven Handelns: Rationale Apathie & Trittbrettfahrereffekte
    3. c) Fehlender Bezug der kumulierten einbehaltenen Mittel zu den Investitionsmöglichkeiten der Gesellschaft & Gefangenen-Dilemma
    4. 1. aa) Gesellschaftsperspektive
      2. bb) Aktionärsperspektive
    5. e) Ungeklärte Rechtsfragen
    6. f) Kostenfaktor
    7. g) Conclusio
  3. 3. Ausblick
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1. 1. 1. Vermeintliche Synonyme & unzutreffende Terminologie
  2. 1. a) ‚Aktiendividende‘ bzw. ‚stock dividend‘ infolge Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß §§ 207 ff. AktG
    2. b) Ausschüttung von Treasury Shares iRe. Sachdividende iSd. § 58 Abs. 5 AktG
    3. c) Weitere Fehlverständnisse infolge irreführender Terminologie
    4. d) Lösungsansatz
2. II. Weiterer ‚Problemherd‘: Die Bardividende als ein überholtes historisches Leitbild des Aktiengesetzes
3. 1. 1. 1. aaa) Unterschiedliche legislatorische Konzeption der Vorgänge
        (1) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln als ‚bloße‘ Umbuchung im Eigenkapital der Gesellschaft
        (2) Kein Vermögenstransfer iRd. Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
        ccc) Unterschiede in der steuerlichen Behandlung
        ddd) Conclusio
      2. bb) Ausschüttung eigener Aktien iRd. § 58 Abs. 5 AktG nur bei vorausgegangenem derivativen Erwerb
      3. (1) Grundsätzliches Verbot des entgeltlichen Rückerwerbs eigener Aktien & ‚Erlaubniskorridore‘
        (2) ‚Erlaubniskorridore‘ des § 71 Abs. 1 AktG & hieraus resultierende ‚Veräußerungsbeschränkungen‘
        (3) ‚Umwidmung‘ – Auswechslung des Akquisitions- bzw. Haltenszwecks
        (4) ‚Umwidmungskompetenz‘
        (5) Conclusio
      4. aaa) Grundsatz: Wiederveräußerung eigener Aktien als (reine) Geschäftsführungsmaßnahme iSd. §§ 76, 77 AktG
        (a) HM.: Derivative Veräußerung unter Verstoß gegen § 53a AktG als „andere Veräußerung“ iSd. § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 Hs. 1 AktG
        (b) Minderheitsmeinung: Derivative Veräußerung außerhalb der Börse als „andere Veräußerung“ iSd. § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 Hs. 1 AktG
        (2) Stellungnahme
        (a) Gefahr einer Verwässerung der Beteiligungsquote
        (b) Gefahr einer Verwässerung der Vermögensrechte
        (c) Gefahr einer Verwässerung des Anteilswerts
        (d) Gefahr willkürlicher Einflussnahme der Verwaltung auf die Beteiligungsstruktur
        (e) Conclusio
    2. b) Signifikante Parallelen bzgl. der durch Sachdividenden iSd. § 58 Abs. 5 AktG & Scrip Dividends zu generierenden Effekte
    3. 1. aa) Ausschüttung eigener Aktien iRe. Sachdividende iSd. § 58 Abs. 5 AktG
      2. bb) Ausschüttung eigener Aktien iRe. Sachdividende iSd. § 58 Abs. 5 AktG iVm. gesellschaftsseitiger Rückkaufsofferte
      3. cc) ‚Mischdividende‘
      4. aaa) Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes vermittels der Einräumung eines Wahlrechts
        (a) Erfordernis näherer Spezifikation der Sachausschüttungskomponente
        (b) ‚Bewertungsproblematik‘
        (c) ‚Default-Option‘ Barausschüttung
        (d) Aufschieben der Fälligkeit des Ausschüttungsanspruches
        (a) Keine inhaltlichen Einflussnahmemöglichkeiten des Vorstands auf das ‚Abstimmungsergebnis‘
        (b) Parallele Delegation der Aufgabe der Herbeiführung eines ‚Abstimmungsergebnisses‘ iRd. ‚Bis-zu‘-Kapitalerhöhung
      5. ee) Conclusio
    4. 1. (1) Konsequenz: Einbehalt eines Sockeldividendenanteils
        (2) Unbedenklichkeit der Pauschalierung des Sockeldividendenanteils
        bbb) Exzeption: Ausschüttung aus dem steuerlichen Einlagekonto (§ 27 KStG)
        ccc) Conclusio
      2. aaa) Angebotskontingentierung
        bbb) Überzeichnung
        (1) Maßgeblichkeit der Beteiligungsquote
        (a) Dogmatische Bedenken gegenüber der Zulässigkeit einer Repartierung am Maßstab der Bezugserklärungen
        (b) Erfordernis der sachlichen Rechtfertigung eines jeden Bezugsrechtsausschlusses
        (aa) Funktionsdienlichkeit im (legitimen) Gesellschaftsinteresse & Erforderlichkeit
        (bb) Grundsatz der Verhältnismäßigkeit
        (3) Conclusio
        ddd) Kein Angebot von Teilrechten
        eee) Auszahlung der Bardividende im Falle der proratarischen Zuteilung
        fff) Nachteile von Angebotskontingentierung & Repartierung
        ggg) Conclusio
    5. 1. (1) Keine planwidrige Regelungslücke
        (2) Keine Vergleichbarkeit der Interessenlagen
        (3) Conclusio
        bbb) HM.: Existenz eines bezugsrechtsähnlichen Voraberwerbsanrechts iRd. Wiederausgabe eigener Aktien
      2. bb) (Keine) Erforderlichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses für ‚Spitzenbeträge‘
      3. (1) Wesensmerkmale & Konsequenzen faktischer Bezugsrechtsausschlüsse
        (2) Bezugsbeschränkung durch Bezugsverhältnis: Das Bezugsverhältnis als organisch kongenitale Restriktion des Bezugsrechts
        (3) Keine gesetzliche Verpflichtung der Gesellschaft zur Organisation eines Bezugsrechtshandels
        bbb) Conclusio
      4. (1) (Analoge) Anwendung des Abs. 1 S. 2 & Abs. 2 des § 186 AktG iRd. Wiederausgabe eigener Aktien
        (2) Resultat: Markt- bzw. Kursrisiko & Sicherheitsabschlag
        (3) Risiko- & Abschlagsminimierung qua formalen Ausschluss des Bezugsrechts
        (4) Conclusio
        (1) ‚Rein‘ formal-rechtliche Argumentation: Talmudistische Exegese des § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 Hs. 2 AktG
        (2) Kernproblem: ‚Bloß‘ formal-rechtlicher Bezugsrechtsausschluss
        (3) Gewährung eines ‚faktischen Bezugsrechts‘
        (a) Börsenkursnaher Ausgabebetrag
        (b) Volumenmäßige Begrenzung auf max. 10 % des Grundkapitals
        (c) Ausgabe der Treasury Shares gegen Rekompens in Geld
        (aa) Nähe zur Ausgabe gegen Sacheinlagen
        (bb) Wahlschuld iSd. §§ 262 ff. BGB
        (cc) Zwischenfazit
        (dd) Historie & Telos des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
        (ee) Maßgebliche gesetzgeberische Wertungsentscheidungen
        (ff) Übertragung der Erkenntnisse
        (5) Die Vermeidung von Spekulationen & Wertschwankungen als den (‚bloß‘ formal-rechtlichen) Bezugsrechtsausschluss rechtfertigender Sachgrund
        (6) Conclusio
      5. (1) Distributions- bzw. Versendungsbeschränkungen
        (2) Bezugs- bzw. Verkaufsbeschränkungen
        (a) Distributionsbeschränkungen als faktischer Bezugsrechtsausschluss
        (aa) Keine Beeinträchtigung des gesetzlichen Bezugsrechts durch ‚bloße‘ Distributionsbeschränkungen
        (bb) Keine aktienrechtliche Pflicht zur Verbreitung des Bezugsangebots im Ausland
        (cc) Keine Pflicht zur informationellen bzw. kapitalmarktrechtlichen Gleichbehandlung der Aktionäre
        (dd) Zumutbarkeit von Erkundigungspflichten infolge bewusster Entscheidung für die Investition in eine deutsche Gesellschaft
        (ee) Eingeschränkte Schutzwürdigkeit infolge vermögensrechtlicher Kompensation
        (ff) Praktische Unabdingbarkeit der Zulässigkeit von Distributionsbeschränkungen
        (gg) Conclusio
        (b) Distributionsbeschränkungen vor dem Hintergrund des § 53a AktG
        (aa) Keine gleichheitsrechtlich relevante Ungleichbehandlung
        (bb) Kein gesellschaftsseitiger Gleichbehandlungsverstoß: Diskriminierung durch das lokale Börsenplatzregelungsregime
        (cc) Hilfsweise: Sachliche Rechtfertigung
        (dd) Conclusio
        (a) Bezugsbeschränkungen als faktischer Bezugsrechtsausschluss
        (b) Sachliche Rechtfertigung des in Bezugsbeschränkungen liegenden faktischen personellen Teilausschlusses des Bezugsrechts
        (aa) Funktionsdienlichkeit im legitimen Gesellschaftsinteresse
        (bb) Erforderlichkeit
        (cc) Grundsatz der Verhältnismäßigkeit
        (dd) Conclusio
      6. ff) Zusammenfassung der Erkenntnisse zum Problemkreis Bezugsrecht
    6. 1. aa) Veröffentlichung der Einladung zur HV
      2. aaa) Grundsatz: Prospektpflichtigkeit
        bbb) Ausnahme von der Prospektpflichtigkeit: Art. 1 Abs. 4 lit. h) EU-ProspektVO (§ 4 Abs. 1 Nr. 4 WpPG a.F.)
        ccc) Inhaltliche Anforderungen an das prospektbefreiende Dokument
      3. cc) Gewinnverwendungsbeschluss: Ausschüttung einer wahlweisen ‚echten‘ Sachdividende iSd. § 58 Abs. 5 AktG
      4. aaa) (Analoge) Anwendung des Abs. 1 S. 2 & Abs. 2 des § 186 AktG iRd. Wiederausgabe eigener Aktien
        bbb) Bezugsberechtigung & Bezugsrechtsausschluss
        (1) Grundprinzipien
        (a) Depotbanken der Aktionäre als Intermediäre
        (b) Transaktionsbegleitende Bank als Intermediär
        ddd) Settlement: Volumenfestlegung, Lieferung der Aktien & Ausschüttung der Bardividende
    7. 1. aa) Variante 1: Kein ausreichender Bestand an Treasury Shares
      2. aaa) ‚Einpreisung‘ des iRd. Aktienrückkaufs erfolgten Liquiditätsabflusses
        bbb) Treasury Shares als anderweitig liquiditätserhöhend verwertbares Asset
      3. cc) Zwischenfazit
      4. aaa) Möglichkeit anderweitiger liquiditätserhöhender derivativer Veräußerung des Bestandes an Treasury Shares
        bbb) Gefahr: Aussendung eines negativ konnotierten Signals
        ccc) Diametral entgegengesetzte Marktinterpretation von Scrip Dividends
      5. ee) Conclusio
    8. h) Fazit zur Strukturierung einer Scrip Dividend als wahlweise ‚echte‘ Sachdividende iSd. § 58 Abs. 5 AktG
  2. 1. a) Abgrenzung zur Sachdividende iSd. § 58 Abs. 5 AktG
    2. b) Gemeinsamkeiten der Forward-Struktur ‚Modell E.ON‘ mit der wahlweisen ‚echten‘ Sachausschüttung von Treasury Shares iRd. § 58 Abs. 5 AktG
    3. 1. aa) Gewinnverwendungsbeschluss: Barausschüttung versus wahlweise ‚echte‘ Sachausschüttung
      2. bb) Tauschangebot iSd. § 480 BGB versus originäres Wahlrecht
      3. (1) Grundprinzipien
        (2) Exkurs: Einschaltung von Intermediären
      4. dd) Kein Erfordernis einer besonderen Satzungsermächtigung
      5. aaa) Keine ‚Bewertungsproblematik‘
        bbb) Dealing at arms’ length: Kein Anwendungsfall des § 57 AktG
        ccc) Keine Anwendung der gläubigerschützenden Kapitalaufbringungsregeln des Gründungs- und/oder Kapitalerhöhungsrechts
        ddd) Veröffentlichung der nach WpPG erforderlichen Dokumentation: Prospektpflicht & prospektbefreiendes Dokument
      6. ff) Terminologische Implikationen
    4. d) Strukturierung der Transaktion & Implementierung des Treasury-Instruments
    5. e) Exkurs: Teleologische Extension des Gutglaubensschutzes des § 62 Abs. 1 S. 2 AktG auf den Erbringer der Sachgegenleistung/Empfänger der Treasury Shares
    6. f) Fazit zur Strukturierung einer Scrip Dividend als Forward-Struktur ‚Modell E.ON‘
  3. 1. a) Abgrenzung zur Forward-Struktur ‚Modell E.ON‘
    2. 1. aa) Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung sowie der nach EU-ProspektVO bzw. WpPG erforderlichen Dokumentation
      2. bb) Gewinnverwendungsbeschluss: Ausschüttung einer Bardividende
      3. aaa) Ordentliche Kapitalerhöhung versus Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital
        (1) Ordentliche Kapitalerhöhung gemäß §§ 182 ff. AktG durch Beschluss der Hauptversammlung
        (2) Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 202 ff. AktG durch Beschlüsse von Vorstand & Aufsichtsrat
        (3) Strukturierung als ‚Bis-zu‘-Kapitalerhöhung
        (a) Entstehung von Einlageschulden iSd. § 54 Abs. 1 AktG
        (b) Zession der (Nettobar-)Dividendenansprüche an die Aktiengesellschaft gemäß §§ 398 ff. BGB
        (c) § 66 Abs. 1 S. 1, 2 AktG: Keine Aufrechnung gegenüber bzw. kein Erlass von Einlageschulden iSd. § 54 Abs. 1 AktG
        (d) Faktische gesetzliche Konzeption eines indirekten Zwangs zur Sachkapitalerhöhung
        (aa) Traditionelles deutsches Verständnis von der Sacheinlage versus Interpretation der EU-Gesellschaftsrechts-RL
        (e) Conclusio
        (a) Sachkapitalerhöhung & Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln als divergierenden Regelungsregimen unterfallende Kapitalerhöhungsarten
        (b) Similaritäten zwischen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln & Sachkapitalerhöhung gegen Einbringung von Dividendenansprüchen
        (c) Der BGH als ‚Retter‘ einer ‚halb verdeckten‘ Sacheinlage
        (d) Das vom BGH mittels des Urteils vom 26. Mai 1997 konzipierte ‚Ausschüttungs-Rückhol‘-Verfahren im Überblick
        (e) Praktikabilitätserwägungen
        (aa) Vermeintliche Nachteile des Rückgriffs auf die Vorschriften zur Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
        (bb) Keine ‚genehmigte Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln‘
        (cc) Zwischenfazit
        (dd) Besonderheiten des ‚Ausschüttungs-Rückhol‘-Verfahrens
        (ee) Ermächtigung zum ‚Schütt-aus-hol-zurück‘-Verfahren
        (ff) Conclusio
        (a) Beschlussfassung über die ‚Bis-zu‘-Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gegen Sacheinlagen durch den Vorstand
        (b) Beschlussfassung über die ‚Bis-zu‘-Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gegen Sacheinlagen durch den Aufsichtsrat; Delegation der Beschlussfassungskompetenz
        (a) Erleichterter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
        (aa) Grammatikalische Auslegung: Nichtvorliegen der tatbestandlichen Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
        (bb) Teleologische Extension des Anwendungsbereichs des 186 Abs. 3 S. 4 AktG
        (cc) Conclusio
        (b) Vermeidung von Spekulationen & Wertschwankungen als den (formal-rechtlichen) Bezugsrechtsausschluss rechtfertigender Sachgrund
        (8) Ratsamkeit & Zulässigkeit von Distributionsbeschränkungen bzw. Beschränkungen des Andienungsrechts zulasten ‚ausländischer‘ Aktionäre
        ccc) Veröffentlichung der Dividendenbekanntmachung & des Bezugsangebots
        (1) Beschlussfassung des Vorstands über die konkreten Bezugsbedingungen
        (2) Beschlussfassung des Finanzausschusses des Aufsichtsrats über die konkreten Bezugsbedingungen
        (1) Grundprinzipien
        (2) Exkurs: Einschaltung von Intermediären
        (1) Beschlussfassung des Vorstands zur Konkretisierung der ‚Bis-zu‘-Kapitalerhöhung nach Ablauf der Bezugsfrist
        (2) Beschlussfassung des Finanzausschusses des Aufsichtsrats zur Konkretisierung der Kapitalerhöhung & zur Satzungsänderung nach Ablauf der Bezugsfrist
        (1) Kontrolle der ‚Angemessenheit‘ der Abbildung des Bilanzgewinns in Anlehnung an die §§ 207 ff. AktG
        (2) Anwendung der Sacheinlagekautelen
        hhh) Durchführung der Kapitalerhöhung
        iii) Settlement: Lieferung der Aktien & Ausschüttung der Bardividende
        jjj) Exkurs: Teleologische Extension des Gutglaubensschutzes des § 62 Abs. 1 S. 2 AktG auf den Sacheinleger/Empfänger der jungen Aktien
        kkk) Validität des Liquiditätsschonungs- bzw. -erhaltungsarguments
    3. c) Fazit zur Strukturierung von Scrip Dividends als Forward-Struktur unter Rückgriff auf eine Kapitalerhöhung
  4. 1. a) Abgrenzung zu den bisher vorgestellten Strukturierungsvarianten
    2. 1. aa) Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung
      2. (1) Kein öffentliches Angebot iSd. § 2 Nr. 2 WpPG (§ 2 Nr. 4 WpPG a.F.)
        (2) Zulassung der jungen Aktien kraft Gesetzes gemäß § 33 Abs. 4 EGAktG
        bbb) Keine Anwendung des WpÜG auf das öffentliche Rückkaufsangebot
      3. cc) Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß §§ 207 ff. AktG & zur Satzungsänderung
      4. dd) Beschlussfassung über den Erwerb bzw. die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien iSd. § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 1 AktG
      5. ee) Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Einzug rückerworbener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 6 AktG
      6. ff) Vollzug der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß §§ 207 ff. AktG
      7. gg) Exkurs: Steuerfreiheit der Ausgabe der Gratisanteile
      8. aaa) Beschränkung des Angebots auf den Rückkauf der Berichtigungsaktien
        bbb) Angebotskontingentierung, Überzeichnung & proratarischer Rückkauf
        (1) Ratsamkeit & Zulässigkeit eines Ausschlusses des Andienungsrechts zum Zwecke der Inanspruchnahme flexiblerer (Preisfestsetzungs-)Bedingungen
        (2) Ratsamkeit & Zulässigkeit von Distributionsbeschränkungen bzw. Beschränkungen des Andienungsrechts zulasten ‚ausländischer‘ Aktionäre
        (1) Angebotspreis
        (2) Annahmefrist
      9. aaa) Grundprinzipien
        (1) Depotbanken der Aktionäre als Intermediäre
        (2) Transaktionsbegleitende Bank als Intermediär
        ccc) Steuerliche Konsequenzen der Annahme der Rückkaufsofferte
      10. jj) Settlement: Abwicklung des Rückkaufsangebots & Zahlung des Kaufpreises
      11. kk) ‚Nachbereitung‘
    3. c) Validität des Liquiditätsschonungs- bzw. -erhaltungsarguments
    4. d) Fazit zur Implementierung von Scrip Dividends als Reverse-Struktur
E. De lege ferenda: (Kein) Bestehen legislatorischen HandlungsbedarfsSeiten 523 - 527 Download Kapitel (PDF)
F. Zusammenfassung der ErgebnisseSeiten 528 - 532 Download Kapitel (PDF)
LiteraturverzeichnisSeiten 533 - 566 Download Kapitel (PDF)
BekanntmachungsverzeichnisSeiten 567 - 590 Download Kapitel (PDF)

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