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Gesellschafterversammlung und Beschlussfassung bei GmbH und GmbH & Co. KG

Herausgeber:innen:
Verlag:
 2018

Zusammenfassung

Das Kompendium enthält Beiträge aus Wissenschaft und Praxis zu aktuellen, streitanfälligen Problemen bei Gesellschafterversammlung und Beschlussfassung bei GmbH und GmbH & Co. KG. Obgleich zu dieser Problematik reichhaltiges Rechtsprechungsmaterial – teilweise auch des BGH – vorliegt, herrscht zu zahlreichen Einzelfragen nach wie vor große Rechtsunsicherheit. Nicht selten stehen sich die Auffassungen der Literatur und der Instanzgerichte diametral gegenüber. Die intensive Diskussion der streitigen Probleme zwischen den Vertretern aus Wissenschaft und Justiz, aus anwaltlicher und notarieller Praxis schärft einerseits die Argumente, arbeitet andererseits aber auch Gemeinsamkeiten heraus. Die abgedruckten Beiträge geben einerseits einen hervorragenden Überblick über den (streitigen und unstreitigen) Meinungsstand, zum anderen nehmen die Autoren aber auch dezidiert zu Kontroversen Stellung und kritisieren mit scharfen Worten, wenn hierzu aus ihrer Sicht Anlass besteht.

Mit Beiträgen von

Notar Dr. Hartmut Wicke, Prof. Dr. Holger Altmeppen, Prof. Dr. Ulrich Noack, Prof. Dr. Detlef Kleindiek, RA Prof. Dr. Andreas Pentz.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr
2018
ISBN-Print
978-3-8487-4564-7
ISBN-Online
978-3-8452-8817-8
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Schriften zum Notarrecht
Band
50
Sprache
Deutsch
Seiten
147
Produkttyp
Sammelband

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 1 - 4
  2. Vorwort Kein Zugriff 5 - 10 Walter Bayer
  3. Hartmut Wicke
    1. Hartmut Wicke
      1. I. »Mustereinladung« der Jenaer Rap Produktions GmbH Kein Zugriff Hartmut Wicke
      2. Hartmut Wicke
        1. Hartmut Wicke
          1. a) Geschäftsführer Kein Zugriff Hartmut Wicke
          2. b) Gesellschafter, Aufsichtsrat Kein Zugriff Hartmut Wicke
        2. 2. Form der Einberufung Kein Zugriff Hartmut Wicke
        3. Hartmut Wicke
          1. a) Zeit und Ort der Versammlung Kein Zugriff Hartmut Wicke
          2. b) Tagesordnung Kein Zugriff Hartmut Wicke
          3. c) Adressat Kein Zugriff Hartmut Wicke
        4. 4. Einberufungsfrist Kein Zugriff Hartmut Wicke
        5. 5. Satzungsregelungen über die Einberufung Kein Zugriff Hartmut Wicke
        6. 6. Fehlerfolgen Kein Zugriff Hartmut Wicke
        7. 7. Heilung Kein Zugriff Hartmut Wicke
    2. Hartmut Wicke
      1. Hartmut Wicke
        1. 1. Inhalt und Teilnehmerkreis Kein Zugriff Hartmut Wicke
        2. 2. Teilnahmerecht und Stimmrecht Kein Zugriff Hartmut Wicke
      2. Hartmut Wicke
        1. 1. Gesellschaftsvertragliche Vertretungseinschränkungen Kein Zugriff Hartmut Wicke
        2. 2. Textformerfordernis Kein Zugriff Hartmut Wicke
        3. 3. Vertretung ohne Vertretungsmacht; Stimmabgabe durch Boten Kein Zugriff Hartmut Wicke
        4. 4. Selbstkontrahieren Kein Zugriff Hartmut Wicke
      3. III. Fragerecht in der GmbH-Gesellschafterversammlung Kein Zugriff Hartmut Wicke
      4. IV. Abstimmung Kein Zugriff Hartmut Wicke
      5. Hartmut Wicke
        1. 1. Person des Versammlungsleiters Kein Zugriff Hartmut Wicke
        2. 2. Aufgaben des Versammlungsleiters Kein Zugriff Hartmut Wicke
        3. 3. Insbesondere: Beschlussfeststellung Kein Zugriff Hartmut Wicke
      6. Hartmut Wicke
        1. 1. Protokollierungserfordernisse Kein Zugriff Hartmut Wicke
        2. 2. Gesetzlicher Beurkundungsinhalt Kein Zugriff Hartmut Wicke
        3. 3. Fakultative Protokollangaben Kein Zugriff Hartmut Wicke
    3. Hartmut Wicke
      1. I. Unterscheidung der Gesellschafterversammlung von Komplementär-GmbH und KG Kein Zugriff Hartmut Wicke
      2. II. Koordinierung der Gesellschaftsverträge Kein Zugriff Hartmut Wicke
      3. III. Beschlussmängelrecht Kein Zugriff Hartmut Wicke
    4. D. Schluss Kein Zugriff Hartmut Wicke
  4. Holger Altmeppen
    1. A. Einleitung Kein Zugriff Holger Altmeppen
    2. Holger Altmeppen
      1. I. Kein Anspruch der Minderheit auf sachliche Beschlussfassung? Kein Zugriff Holger Altmeppen
      2. II. Differenzierende Auffassung des BGH Kein Zugriff Holger Altmeppen
      3. III. Unzulässigkeit von »Nichtbefassungsbeschluss« oder Absetzung/Vertagung des Tagesordnungspunktes Kein Zugriff Holger Altmeppen
    3. Holger Altmeppen
      1. I. Unergiebigkeit des Gesetzeswortlauts (grammatische Auslegung) Kein Zugriff Holger Altmeppen
      2. II. Gesetzesmaterialien (historische Auslegung) Kein Zugriff Holger Altmeppen
      3. III. § 50 Abs. 1 GmbHG im Verhältnis zu Abs. 2 (systematische Auslegung) Kein Zugriff Holger Altmeppen
      4. Holger Altmeppen
        1. 1. Grundlagen der Organisationsverfassung in der GmbH Kein Zugriff Holger Altmeppen
        2. Holger Altmeppen
          1. a) Beschlussgegenstände in konkurrierender Zuständigkeit der Organe Kein Zugriff Holger Altmeppen
          2. b) Ausschließliche Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung Kein Zugriff Holger Altmeppen
    4. Holger Altmeppen
      1. I. Grundlagen Kein Zugriff Holger Altmeppen
      2. II. Stellungnahme Kein Zugriff Holger Altmeppen
    5. E. Resümee Kein Zugriff Holger Altmeppen
  5. Ulrich Noack
    1. Ulrich Noack
      1. Ulrich Noack
        1. 1. OLG Brandenburg v. 5.1.2017 - 6 U 21/14 Kein Zugriff Ulrich Noack
        2. 2. Kammergericht v. 12.10.2015 - 22 W 74/15 Kein Zugriff Ulrich Noack
      2. II. Kleine Versammlung – großer Leiter Kein Zugriff Ulrich Noack
      3. III. Grundsätzlich kein Versammlungsleiter zur Beschlussfeststellung erforderlich Kein Zugriff Ulrich Noack
    2. Ulrich Noack
      1. Ulrich Noack
        1. 1. Beschlussfeststellung als Wasserscheide Kein Zugriff Ulrich Noack
        2. 2. Zur Übernahme des aktienrechtlichen Anfechtungssystems Kein Zugriff Ulrich Noack
      2. Ulrich Noack
        1. 1. Vorläufige oder potentielle Wirksamkeit Kein Zugriff Ulrich Noack
        2. 2. Monats- und Verwirkungsfrist Kein Zugriff Ulrich Noack
        3. 3. Klagen und Urteil Kein Zugriff Ulrich Noack
        4. 4. Beschlussergebnisklage Kein Zugriff Ulrich Noack
    3. Ulrich Noack
      1. Ulrich Noack
        1. 1. Regelung durch die Satzung Kein Zugriff Ulrich Noack
        2. 2. Zustimmung aller teilnehmenden Gesellschafter Kein Zugriff Ulrich Noack
        3. 3. Nicht: Einsetzung durch die Mehrheit der Gesellschafter Kein Zugriff Ulrich Noack
      2. II. Gesellschafter mit rechnerischer Mehrheit? Kein Zugriff Ulrich Noack
      3. III. Gesellschafter im Einvernehmen Kein Zugriff Ulrich Noack
    4. Ulrich Noack
      1. I. Formale Leitung Kein Zugriff Ulrich Noack
      2. II. Materielle Entscheidungen Kein Zugriff Ulrich Noack
    5. Ulrich Noack
      1. Ulrich Noack
        1. 1. Bestellung durch die Satzung Kein Zugriff Ulrich Noack
        2. 2. Bestellung durch Beschluss Kein Zugriff Ulrich Noack
      2. Ulrich Noack
        1. 1. Durch Beschluss bestellter Versammlungsleiter Kein Zugriff Ulrich Noack
        2. 2. Durch Satzung bestellter Versammlungsleiter Kein Zugriff Ulrich Noack
    6. Ulrich Noack
      1. I. Bedeutung und Funktion Kein Zugriff Ulrich Noack
      2. II. Kompetenz und Person Kein Zugriff Ulrich Noack
  6. Detlef Kleindiek
    1. A. Einführung Kein Zugriff Detlef Kleindiek
    2. B. Einziehungsmängel und Klageoptionen Kein Zugriff Detlef Kleindiek
    3. Detlef Kleindiek
      1. I. Grundlagen Kein Zugriff Detlef Kleindiek
      2. Detlef Kleindiek
        1. 1. Missachtung gesetzlicher »Eckdaten« Kein Zugriff Detlef Kleindiek
        2. 2. Fehlen von »Mitteilung und Nachweis« Kein Zugriff Detlef Kleindiek
        3. 3. Qualifizierte Mängel Kein Zugriff Detlef Kleindiek
      3. III. Zwischenergebnis Kein Zugriff Detlef Kleindiek
    4. Detlef Kleindiek
      1. I. Primäres Rechtsschutzziel Kein Zugriff Detlef Kleindiek
      2. II. Erfolgsaussichten: »regelmäßig keine Chance«? Kein Zugriff Detlef Kleindiek
      3. III. Unzuständigkeit des BGH Kein Zugriff Detlef Kleindiek
      4. Detlef Kleindiek
        1. 1. Verfügungsanspruch Kein Zugriff Detlef Kleindiek
        2. 2. Verfügungsgrund Kein Zugriff Detlef Kleindiek
        3. 3. Zwischenergebnis Kein Zugriff Detlef Kleindiek
      5. Detlef Kleindiek
        1. 1. Bindung des Registergerichts Kein Zugriff Detlef Kleindiek
        2. 2. Einflussnahme auf die Gesellschafterliste: Einreichungsverbot und Einreichungsgebot Kein Zugriff Detlef Kleindiek
        3. 3. Verfügungsantrag und Verfügungsanordnung: Vorläufige Anerkennung als Gesellschafter? Kein Zugriff Detlef Kleindiek
        4. 4. Darlegungs- und Glaubhaftmachungslasten Kein Zugriff Detlef Kleindiek
      6. VI. Fazit Kein Zugriff Detlef Kleindiek
  7. Andreas Pentz
    1. A. Einleitung Kein Zugriff Andreas Pentz
    2. Andreas Pentz
      1. I. Grundsatz der freien Abberufbarkeit Kein Zugriff Andreas Pentz
      2. II. Einschränkungsmöglichkeiten durch die Satzung Kein Zugriff Andreas Pentz
      3. III. Mitbestimmungsrechtliche Besonderheiten Kein Zugriff Andreas Pentz
    3. Andreas Pentz
      1. Andreas Pentz
        1. 1. Meinungsstand Kein Zugriff Andreas Pentz
        2. Andreas Pentz
          1. a) Inhalt und rechtliche Qualität durch Auslegung zu ermitteln Kein Zugriff Andreas Pentz
          2. b) Folgerung für die Abberufung des anwesenden Geschäftsführers Kein Zugriff Andreas Pentz
        3. 3. Umsetzung bei festgestelltem bzw. unstreitigem Beschlussergebnis Kein Zugriff Andreas Pentz
        4. Andreas Pentz
          1. a) Streitiges, aber irrelevantes Stimmverbot Kein Zugriff Andreas Pentz
          2. b) Streitiges relevantes Stimmverbot Kein Zugriff Andreas Pentz
          3. c) Anderweitig streitiges Beschlussergebnis Kein Zugriff Andreas Pentz
    4. Andreas Pentz
      1. I. Meinungsstand Kein Zugriff Andreas Pentz
      2. Andreas Pentz
        1. 1. Keine gesetzlichen Vorgaben Kein Zugriff Andreas Pentz
        2. 2. Keine Frage der Satzungsauslegung Kein Zugriff Andreas Pentz
        3. 3. Keine (Wertungs-)Vorgaben aus dem Personengesellschaftsrecht Kein Zugriff Andreas Pentz
        4. 4. Einordnung der Rechtsprechung: Richterliche Rechtsfortbildung für den Fall des wichtigen Grundes Kein Zugriff Andreas Pentz
        5. 5. Zwischenergebnis Kein Zugriff Andreas Pentz
        6. 6. Keine Abweichung bei Vorliegen eines Sonderrechts Kein Zugriff Andreas Pentz
    5. Andreas Pentz
      1. Andreas Pentz
        1. 1. Grundsatz: Entziehung und Beschränkung des Sonderrechts nur mit Zustimmung des Berechtigten Kein Zugriff Andreas Pentz
        2. 2. § 38 Abs. 2 GmbHG als gesetzlich zwingender Vorbehalt Kein Zugriff Andreas Pentz
        3. 3. Kein Erfordernis eines »besonders wichtigen Grundes« Kein Zugriff Andreas Pentz
        4. 4. Fortgeltung des Sonderrechts trotz Abberufung Kein Zugriff Andreas Pentz
        5. 5. Beschränkung der Geschäftsführungsbefugnis als milderes Mittel? Kein Zugriff Andreas Pentz
        6. 6. Bedeutung des Fehlens eines wichtigen Grundes für den Abberufungsbeschluss Kein Zugriff Andreas Pentz
        7. 7. Fortbestand der Geschäftsführerstellung bis zu einer rechtskräftigen gerichtlichen Entscheidung? Kein Zugriff Andreas Pentz
        8. 8. Keine vorläufige Wirksamkeit der Abberufung analog § 84 Abs. 3 S. 4 AktG Kein Zugriff Andreas Pentz
        9. Andreas Pentz
          1. a) Schutzmöglichkeiten im Vorfeld der Gesellschafterversammlung Kein Zugriff Andreas Pentz
          2. b) Schutzmöglichkeiten nach der Beschlussfassung Kein Zugriff Andreas Pentz
      2. Andreas Pentz
        1. 1. Zulässigkeit und Wirkungen Kein Zugriff Andreas Pentz
        2. Andreas Pentz
          1. a) Geschäftsführerdienstvertrag Kein Zugriff Andreas Pentz
          2. b) Gesellschafterbeschluss Kein Zugriff Andreas Pentz
      3. Andreas Pentz
        1. 1. Meinungsstand Kein Zugriff Andreas Pentz
        2. 2. Stellungnahme Kein Zugriff Andreas Pentz
    6. F. Zusammenfassung Kein Zugriff Andreas Pentz

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