Die Testamentsvollstreckung an Aktien

RAin Dr. Béatrice C. Unsöld

doi:10.5771/9783845213217

Zusammenfassung

Das Werk untersucht die Zulässigkeit der Testamentsvollstreckung an Aktien sowie die Machtbefugnisse des Testamentsvollstreckers für den praktisch bedeutsamen Fall, dass seiner Verwaltung Aktien unterstellt sind. Besondere Bedeutung kommt dabei der Frage zu, inwieweit der Testamentsvollstrecker ohne Zustimmung des Erben tätig werden und beispielsweise an der Gründung einer AG, an deren Umwandlung in eine GmbH oder an einem Börsengang einer nicht konzernierten AG mitwirken kann. Abschließend widmet sich die Autorin der Frage, inwieweit die Ämter „Testamentsvollstrecker“ und „Vorstandsmitglied einer AG“, deren Aktien der Verwaltung durch den Testamentsvollstrecker unterstellt sind, miteinander vereinbar sind.

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Bibliographische Angaben

Auflage: 1/2009
Copyrightjahr: 2009
ISBN-Print: 978-3-8329-4015-7
ISBN-Online: 978-3-8452-1321-7
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Augsburger Rechtsstudien
Band: 53
Sprache: Deutsch
Seiten: 163
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 2 - 16 Béatrice C. Unsöld
Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 17 - 18 Béatrice C. Unsöld
Einleitung Kein Zugriff Seiten 19 - 21 Béatrice C. Unsöld
1. 1. Begriff Kein Zugriff Seiten 22 - 23 Béatrice C. Unsöld
  2. Sinn und Zweck der Testamentsvollstreckung Kein Zugriff Seiten 23 - 24 Béatrice C. Unsöld
2. 1. Der Testamentsvollstrecker als Treuhänder und Inhaber eines privaten Amtes Kein Zugriff Seiten 24 - 26 Béatrice C. Unsöld
  2. Auseinanderfallen von Rechtsinhaberschaft und Rechtsausübungsmacht Kein Zugriff Seiten 26 - 27 Béatrice C. Unsöld
  3. Person des Testamentsvollstreckers Kein Zugriff Seiten 27 - 28 Béatrice C. Unsöld
3. 1. Béatrice C. Unsöld
    1. Inhalt und Umfang ordnungsgemäßer Verwaltung des Nachlasses Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
    2. Rechtsfolgen bei Verstoß gegen die Grundsätze ordnungsgemäßer Verwaltung Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
  2. Béatrice C. Unsöld
    1. Béatrice C. Unsöld
      1. Sinn und Zweck des Verbots unentgeltlicher Verfügungen Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
      2. Begriff der Verfügung Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
      3. Begriff der Unentgeltlichkeit Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
      4. Die Ausübung des gesellschaftsrechtlichen Stimmrechts bzw. Zustimmungsrechts als unentgeltliche Verfügung Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
    2. Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
    3. Verbot des Missbrauchs des Testamentsvollstreckeramtes Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
    4. Beschränkungen aufgrund letztwilliger Verfügung (§§ 2208 Abs. 1 S. 1, 2216 Abs. 2 S. 1 BGB) Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
1. 1. Béatrice C. Unsöld
    1. Grundsatz der freien Übertragbarkeit Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
    2. Grundsatz der freien Vererblichkeit Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
  2. Sondererbfolge Kein Zugriff Seiten 42 - 43 Béatrice C. Unsöld
2. 1. Zielsetzung Kein Zugriff Seiten 43 - 44 Béatrice C. Unsöld
  2. Ergänzende, von den Vinkulierungsklauseln unabhängige Satzungsbestimmungen Kein Zugriff Seiten 44 - 45 Béatrice C. Unsöld
  3. Zwangsweise Einziehung der Aktien gemäß § 237 Abs. 1 S. 1 Alt. 1, S. 2 AktG Kein Zugriff Seiten 45 - 48 Béatrice C. Unsöld
3. 1. Dauervollstreckung gemäß § 2209 S. 1 BGB Kein Zugriff Seiten 48 - 49 Béatrice C. Unsöld
  2. Testamentarische Beschränkung der Verwaltungsmacht auf Einzelbefugnisse aus der Aktie Kein Zugriff Seiten 49 - 50 Béatrice C. Unsöld
4. 1. Béatrice C. Unsöld
    1. Grundsätze der Zulässigkeit der Testamentsvollstreckung Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
    2. Zustimmungserfordernis Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
  2. Béatrice C. Unsöld
    1. Allgemein Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
    2. Besonderheiten bei der Rechtsform „kleine“ AG Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
    3. Béatrice C. Unsöld
      1. Problemstellung Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
      2. Zustimmungserfordernis bei Treuhandabrede mit immanenter Stimmbindungsvereinbarung als Rechtsgeschäft mit ähnlichem Geschäftserfolg Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
      3. Übertragbarkeit der Grundsätze auf die Anordnung der Testamentsvollstreckung Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
5. 1. Problemstellung Kein Zugriff Seiten 61 - 62 Béatrice C. Unsöld
  2. Vinkulierungsklausel als geeignete Satzungsregelung Kein Zugriff Seiten 62 - 62 Béatrice C. Unsöld
  3. Verstoß gegen § 134 Abs. 3 S. 1 AktG Kein Zugriff Seiten 62 - 64 Béatrice C. Unsöld
1. 1. Allgemeine Grundsätze Kein Zugriff Seiten 65 - 66 Béatrice C. Unsöld
  2. Béatrice C. Unsöld
    1. Diskussionsgrundlagen Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
    2. Béatrice C. Unsöld
      1. Zulässigkeit von Treuhandlösungen Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
      2. Schutzrichtung der Kernbereichslehre Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
      3. Umfassende Verwaltungsbefugnis des Testamentsvollstreckers Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
2. 1. Umfang der Stimmrechtsmacht des Testamentsvollstreckers – Sinn und Zweck von § 136 Abs. 1 AktG Kein Zugriff Seiten 72 - 73 Béatrice C. Unsöld
  2. Grenzen der Stimmrechtsmacht des Testamentsvollstreckers Kein Zugriff Seiten 73 - 74 Béatrice C. Unsöld
3. 1. Gesellschafterliche Treuepflicht im Aktienrecht Kein Zugriff Seiten 74 - 78 Béatrice C. Unsöld
  2. Bindung des Testamentsvollstreckers an die gesellschafterliche Treuepflicht Kein Zugriff Seiten 78 - 80 Béatrice C. Unsöld
1. Gründungsbeteiligung entsprechend den Grundsätzen des GmbH-Rechts Kein Zugriff Seiten 81 - 82 Béatrice C. Unsöld
2. 1. Béatrice C. Unsöld
    1. Problemstellung Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
    2. Nachlasszugehörigkeit des konkreten Dividendenzahlungsanspruchs Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
    3. Verstoß gegen das Verbot unentgeltlicher Verfügungen gemäß § 2205 S. 3 BGB Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
    4. Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Verwaltung (§§ 2216 Abs. 1, 2206 Abs. 1 BGB) Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
  2. Béatrice C. Unsöld
    1. Mitwirkung an einer ordentlichen Kapitalerhöhung unter Ausübung des Bezugsrechts (§§ 182 ff. AktG) Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
    2. Mitwirkung an einer ordentlichen Kapitalerhöhung ohne Ausübung des Bezugsrechts Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
    3. Béatrice C. Unsöld
      1. Problemstellung Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
      2. Sachliche Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
      3. Verstoß gegen das Verbot unentgeltlicher Verfügungen gemäß § 2205 S. 3 BGB Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
      4. Verstoß gegen die Grundsätze ordnungsgemäßer Verwaltung (§§ 2216 Abs. 1, 2206 Abs. 1 AktG) Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
      5. Bezugsrechtsausschluss und Kernbereichslehre Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
      6. Gesellschafterliche Treuepflicht Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
3. 1. Umfang der Mitwirkung Kein Zugriff Seiten 94 - 95 Béatrice C. Unsöld
  2. Béatrice C. Unsöld
    1. Verstoß gegen das Verbot unentgeltlicher Verfügungen gemäß § 2205 S. 3 BGB Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
    2. Verstoß gegen die Grundsätze ordnungsgemäßer Verwaltung (§§ 2216 Abs. 1, 2206 Abs. 1 BGB) Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
    3. Rechtsfolgen im Falle unbeachteten Zustimmungserfordernisses Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
  3. Fortsetzung der Testamentsvollstreckung am GmbH-Anteil Kein Zugriff Seiten 99 - 101 Béatrice C. Unsöld
  4. Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 207 Abs. 1 UmwG Kein Zugriff Seiten 101 - 102 Béatrice C. Unsöld
  5. Veräußerungsmöglichkeit des Erben trotz angeordneter Testamentsvollstreckung (§§ 211 UmwG i.V.m. 2211 BGB) Kein Zugriff Seiten 102 - 103 Béatrice C. Unsöld
4. 1. Gründe und Motive des Börsengangs Kein Zugriff Seiten 103 - 104 Béatrice C. Unsöld
  2. Béatrice C. Unsöld
    1. Problemstellung Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
    2. Allgemeine Grundsätze ungeschriebener Hauptversammlungszuständigkeiten Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
    3. Zuständigkeit der Hauptversammlung beim IPO Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
    4. Zuständigkeit der Hauptversammlung beim Delisting als actus contrarius zum IPO Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
  3. Béatrice C. Unsöld
    1. Verstoß gegen das Verbot unentgeltlicher Verfügungen gemäß § 2205 S. 3 BGB Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
    2. Übertragbarkeit der Grundsätze betreffend einen Umwandlungsvorgang Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
    3. Übertragbarkeit der Grundsätze betreffend einen Gründungsvorgang Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
    4. Verstoß gegen die Grundsätze ordnungsgemäßer Verwaltung (§§ 2216 Abs. 1, 2206 Abs. 1 BGB) Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
  4. Delisting und Testamentsvollstreckung Kein Zugriff Seiten 111 - 113 Béatrice C. Unsöld
1. Sinn und Zweck der Norm Kein Zugriff Seiten 114 - 114 Béatrice C. Unsöld
2. Umfang der Aufklärungspflichten des Testamentsvollstreckers Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
1. Problemstellung Kein Zugriff Seiten 117 - 118 Béatrice C. Unsöld
2. Verstoß gegen das Verbot der Übertragbarkeit des Amtes im Ganzen Kein Zugriff Seiten 118 - 119 Béatrice C. Unsöld
3. 1. Béatrice C. Unsöld
    1. Vereinbarkeit von Testamentsvollstreckeramt und Aktionärsstellung Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
    2. Vereinbarkeit von Vorstandsamt und Aktionärsstellung Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
    3. Vereinbarkeit von Vorstands- und Testamentsvollstreckeramt als Konsequenz? Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
  2. Béatrice C. Unsöld
    1. Weisungsrecht der Gesellschafter Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
    2. Grundsatz der freien Abberufbarkeit (§ 38 Abs. 1 GmbHG) Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
  3. Béatrice C. Unsöld
    1. Problemstellung Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
    2. Béatrice C. Unsöld
      1. Leitung und Geschäftsführung Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
      2. Objekt der Leitung und Interessenabwägung Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
      3. Verantwortlichkeit des Vorstands Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
      4. Vorrang der Fremdinteressenwahrung Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
    3. Béatrice C. Unsöld
      1. Vergütung des Testamentsvollstreckeramtes (§ 2221 BGB) Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
      2. Vermeidung von Schadensersatzpflichten gegenüber dem Erben gemäß § 2219 Abs. 1 BGB Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
      3. Wahrung von Treuepflichten gegenüber der Gesellschaft Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
    4. Béatrice C. Unsöld
      1. Organschaftliche Treuepflicht gegenüber den Mitgesellschaftern Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
      2. Verstoß gegen das Gleichbehandlungsgebot des § 53 a AktG Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
    5. Verstoß gegen das Verbot von Insichgeschäften gemäß § 181 BGB Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
    6. Berichtspflichten des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
  4. Verstoß gegen § 93 Abs. 1 S. 3 AktG durch Weitergabe von Geheimnissen der Gesellschaft Kein Zugriff Seiten 140 - 141 Béatrice C. Unsöld
  5. Missbrauch der Vertretungsmacht Kein Zugriff Seiten 141 - 141 Béatrice C. Unsöld
  6. Informationspflicht aufgrund gesellschafterlicher Treuepflicht Kein Zugriff Seiten 141 - 142 Béatrice C. Unsöld
  7. Abberufungs- / Nichtwiederbestellungsmöglichkeit (§ 84 Absätze 1 und 3 AktG) Kein Zugriff Seiten 142 - 144 Béatrice C. Unsöld
  8. Béatrice C. Unsöld
    1. Nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
    2. Verbot der Verfolgung persönlicher Interessen Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
    3. Verpflichtung zur Offenlegung von Interessenkonflikten Kein Zugriff Béatrice C. Unsöld
  9. Haftung des Gesellschaftererben nach § 117 AktG bei Missbrauch der Gesellschafterstellung Kein Zugriff Seiten 146 - 147 Béatrice C. Unsöld
4. Fazit mit Blick auf Gestaltungsmöglichkeiten des Erblassers Kein Zugriff Seiten 147 - 148 Béatrice C. Unsöld
Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 149 - 150 Béatrice C. Unsöld
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 151 - 160 Béatrice C. Unsöld
Stichwortverzeichnis Kein Zugriff Seiten 161 - 163 Béatrice C. Unsöld

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